长江证券承销保荐有限公司
关于四川科伦药业股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。截至 2023 年 12
月 31 日，持续督导期已满，但因募集资金尚未使用完毕，长江保荐需对公司募
集资金使用情况继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业 2025 年度募集资金存放
与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行
（证监许可[2022]255 号）核准，公司于 2022 年 3 月 18
可转换公司债券的批复》
日公开发行 3,000.00 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总
额为人民币 300,000.00 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 1,994.60
万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 298,005.40 万元。以上募集资金到位
情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马
威华振验字第 2200707 号”《募集资金验证报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 181,303.94 万元。其
中，直接投入募集资金项目 170,524.84 万元，置换募集资金到位前投入的资金
暂时补充流动资金，并已归还 8,600.00 万元至募集资金专户；截至 2025 年末，
募集资金专户余额 1,518.78 万元（含利息收入和手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则
的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简
称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司在银行设立募集资金专户，公司对
募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资
金使用审批手续，以保证专款专用。
根据《管理制度》的要求，公司及部分子分公司分别与保荐机构、募集资金
专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，该
协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额 用途
集约化智能输液产
四川科伦药业 兴业银行成都
股份有限公司 人民北路支行
施建设项目
四川科伦药业 中信银行迎宾
股份有限公司 大道支行
大输液和小水针产
湖南科伦制药 兴业银行成都
有限公司 人民北路支行
目
输液、包材及小水
四川科伦药业
兴业银行成都 针产线改造、扩能
股份有限公司 431350100100146771 -
人民北路支行 及配套设施改造建
广安分公司
设项目
输液、包材及小水
河南科伦药业 兴业银行成都
有限公司 人民北路支行
及配套设施改造建
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额 用途
设项目
输液、包材及小水
湖北科伦药业 兴业银行成都 针产线改造、扩能
有限公司 人民北路支行 及配套设施改造建
设项目
输液、包材及小水
江西科伦药业 兴业银行成都 针产线改造、扩能
有限公司 人民北路支行 及配套设施改造建
设项目
输液、包材及小水
崇州君健塑胶 兴业银行成都 针产线改造、扩能
有限公司 人民北路支行 及配套设施改造建
设项目
输液、包材及小水
昆明南疆制药 兴业银行成都 针产线改造、扩能
有限公司 人民北路支行 及配套设施改造建
设项目
输液、包材及小水
贵州科伦药业 兴业银行成都 针产线改造、扩能
有限公司 人民北路支行 及配套设施改造建
设项目
中国银行股份
四川科伦药业
有限公司成都 123991071994 - 临时补充流动资金
股份有限公司
武侯支行
四川科伦药业 中国银行股份
股份有限公司 有限公司广安 117241082941 - 临时补充流动资金
广安分公司 分行
四川科伦药业 中国银行股份
股份有限公司 有限公司安岳 122641078839 - 临时补充流动资金
安岳分公司 东大街支行
四川科伦药物 中国银行股份
研究院有限公 有限公司温江 122641080123 - 临时补充流动资金
司 支行
中国银行股份
崇州君健塑胶
有限公司崇州 123991076006 - 临时补充流动资金
有限公司
支行
四川科伦嘉讯 中国银行股份
医药科技有限 有限公司成都 123991070548 - 临时补充流动资金
责任公司 武侯支行
雅安科伦嘉讯 中国银行股份
医药科技有限 有限公司成都 117241083933 - 临时补充流动资金
责任公司 武侯支行
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额 用途
中国银行股份
湖南科伦制药
有限公司岳阳 592483800542 - 临时补充流动资金
有限公司
县支行
湖南科伦制药 中国银行股份
有限公司岳阳 有限公司岳阳 585983805920 - 临时补充流动资金
分公司 市开发区支行
中国银行股份
湖南科宁医药
有限公司岳阳 583383797584 - 临时补充流动资金
有限公司
县支行
中国银行股份
江西科伦药业
有限公司抚州 203763659239 - 临时补充流动资金
有限公司
市龙山支行
中国银行股份
广西科伦制药 有限公司桂林
有限公司 市经济技术开
发区支行
中国银行股份
河南科伦药业
有限公司安阳 253400000902 - 临时补充流动资金
有限公司
安惠苑支行
中国银行股份
浙江盈川医药
有限公司成都 122641220583 - 临时补充流动资金
有限公司
武侯支行
合计 15,187,786.02 -
注：截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 1,518.78 万元（含利息收入和
手续费支出），其中 209.11 万元由于付款系统强控多转，已于 2026 年 2 月全部
退回。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司 2025 年度募集资金的具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对
照表。
（二）募集资金投资先期投入及置换情况
公司本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前
提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 16 亿元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至 2025 年 8 月 25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 16 亿元闲置募
集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投
资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金
不超过人民币 12.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已使用闲置募集资金 125,000.00 万元暂时补
充流动资金，并已归还 8,600.00 万元至募集资金专户。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金
投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资
金不超过人民币 12.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司已使用闲置募集资金 125,000.00 万元暂时补充流动资金，并已归还 8,600.00
万元至募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经
营布局调整等，变更部分可转债募集资金用途。终止原募投项目“创新制剂生产
线及配套建设项目”
“NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投
向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”
“（变更后）大
输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能
及配套设施改造建设项目”建设所需；变更原募投项目“大输液和小水针产业结
构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有 3 个子项目投资分配，并新增 5 个
子项目建设；原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；原募
投项目之“补充营运资金项目”已结项，详见公司于 2024 年 8 月 29 日披露的《关
于变更部分募集资金用途的公告》（2024-096）。
（附表 2）。
公司变更募集资金投资情况参见“变更募集资金投资项目情况表”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募
集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科伦药业 2025 年度募集资金存放与
使用情况出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，认为科伦药业
公司管理层编制的《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合
《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
（深
证上〔2025〕480 号）的规定，如实反映了科伦药业公司募集资金 2025 年度实
际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对科伦药业募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查方式包括查阅募集资
金相关的银行对账单、募集资金使用相关的部分原始凭证与记账凭证、公司公告
等资料，并与公司董事、高级管理人员等进行沟通交流。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，科伦药业已按相关法律法规及时、真实、准确、完
整地披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告
及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：四川科伦药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 298,005.40 本期投入募集资金总额 46,071.39
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 146,156.59 已累计投入募集资金总额 181,303.94
累计变更用途的募集资金总额比例 49.04%
是否已变更 截至期末投资 项目达到预
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计 本报告期实 是否达到预 项目可行性是否
项目（含部 进度(3)＝ 定可使用状
金投向 诺投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益 计效益 发生重大变化
分变更） (2)/(1) 态日期
承诺投资项目
创新制剂生产线及配套
是 143,841.69 20,237.42 - 20,237.42 100.00% - 不适用 不适用 是
建设项目
大输液和小水针产业结 2029 年 12
是 17,523.08 86,111.59 22,136.56 42,764.82 49.66% 不适用 不适用 否
构升级建设项目 月 31 日
NDDS 及抗肿瘤制剂产
是 22,045.00 528.92 - 528.92 100.00% - 不适用 不适用 是
业化建设项目
数字化建设项目 否 35,593.00 35,593.00 1,808.96 8,751.31 24.59% 不适用 不适用 否
补充营运资金项目 否 79,002.63 79,002.63 - 79,002.63 100.00% / 不适用 不适用 否
集约化智能输液产线及 是 - 38,302.25 15,740.84 20,373.19 53.19% 2027 年 12 不适用 不适用 否
配套产线、设施建设项目 月 31 日
输液、包材及小水针产线
改造、扩能及配套设施改 是 - 39,265.83 6,385.03 9,645.65 24.56% 不适用 不适用 否
月 31 日
造建设项目
承诺投资项目小计 -- 298,005.40 299,041.64 46,071.39 181,303.94 -- -- 不适用 -- --
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有） -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- -- -- -- --
超募资金投向小计 -- -- -- -- --
合计 -- 298,005.40 299,041.64 46,071.39 181,303.94 -- -- -- --
于变更部分募集资金用途的议案》
，同意：①终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”
“NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目”
，未使用募集资金投向整体
调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设
未达到计划进度或预计 施改造建设项目”建设所需；②变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有 3 个子项目投资分配，并新增 5 个子项目建设；
收益的情况和原因（分具 ③原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；④原募投项目之“补充营运资金项目”已结项。详见公司于 2024 年 8 月 29 日披露的《关于变更部
体项目） 分募集资金用途的公告》
（公告编号：2024-096）
。
，将“数字化建设项目”达到预定可使
用状态的时间延期至 2027 年 4 月 30 日。详见公司于 2024 年 4 月 25 日披露的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2024-065）
。
注 1：调整后投资总额 299,041.64 万元,包含已终止项目银行利息收入净额。
近年来，随着药品改革政策持续推进，国家和地方集中带量采购的常态化对整个药品市场的竞争格局和市场分配产生了重大影响，同质化竞争问题凸显。同时随着
项目可行性发生重大变 众多新靶点的发现以及生物药技术的飞速发展，原布局的部分肿瘤仿制药管线、改良型创新药管线已不能很好的匹配未来临床的需求。为适应行业发展需要，公司
化的情况说明 持续推进研发体系改革，对管线建设进行了调整优化和重点聚焦。原募投中拟建设的项目所涉及的部分管线终止，新立项的复杂高端制剂创新产品处于研发阶段，
继续建设原募投项目会造成投资冗余，损害股东利益。
另一方面，随着老龄化加剧，预期未来慢病用药以及输液领域仍有一定增长空间，且公司 2023 年现有的输液产能利用趋近饱和。为更好地满足市场需求、提升公司
核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，经公司审慎研究，公司于 2024 年 8 月 27 日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，于 2024 年 9 月
，同意：①终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”
“NDDS
及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”
“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设
项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；②变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”
，扩大投资总额、
调整原有 3 个子项目投资分配，并新增 5 个子项目建设。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和 NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目共 10,779.10 万元。毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
募集资金投资项目先期 （毕马威华振专字第 2201012 号）
证报告》 。2022 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
投入及置换情况 案》,同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金 10,779.10 万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事
项发表了明确同意意见。
公司本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
，同意公司在确保募集资金投资项目建
用闲置募集资金暂时补 设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 12.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
充流动资金情况 月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已使用闲置募集资金 125,000.00 万元暂时补充流动资金，并已归还 8,600.00 万元至募集资金专
户。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 1、2025 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
，同意公司在确保募集资金投资项目
途及去向 建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 12.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已使用闲置募集资金 125,000.00 万元暂时补充流动资金，并已归还 8,600.00 万元至募集资金
专户，尚未归还的暂时补流的闲置募集资金余额为 116,400.00 万元。
募集资金使用及披露中
议案》及《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、
存在的问题或其他情况
信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户中等额转入公司一般账户。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的
变更后项目拟 截至期末实 截至期末投 项目达到预 项目可行
本年度实际 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际累计投入 资进度 定可使用状 性是否发
投入金额 现的效益 预计效益
总额(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变
化
集约化智能输液 创新制剂生产线及
产线及配套产 配套建设项目、 2027 年 12 月
线、设施建设项 NDDS 及抗肿瘤制 31 日
目 剂产业化建设项目
创新制剂生产线及
大输液和小水针
配套建设项目、 2029 年 12 月
产业结构升级建 86,111.59 22,136.56 42,764.82 49.66% 不适用 不适用 否
NDDS 及抗肿瘤制 31 日
设项目（变更后）
剂产业化建设项目
输液、包材及小 创新制剂生产线及
水针产线改造、 配套建设项目、 2028 年 12 月
扩能及配套设施 NDDS 及抗肿瘤制 31 日
改造建设项目 剂产业化建设项目
合计 - 163,679.67 44,262.43 72,783.66 - - - - -
公司于 2024 年 8 月 27 日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，于 2024 年 9 月 13 日召开
变更原因、决策程序及信息披露情况说
了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意：①终止原募投项目“创
明(分具体项目)
新制剂生产线及配套建设项目” “NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目”
，未使用募集资金投向整体调整为“集约
化智能输液产线及配套产线、设施建设项目” “（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包
材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；②变更原募投项目“大输液和小水针产业结构
升级建设项目” ，扩大投资总额、调整原有 3 个子项目投资分配，并新增 5 个子项目建设；③原募投项目之“数
字化建设项目”维持原有投向及金额不变；④原募投项目之“补充营运资金项目”已结项。
详见公司于 2024 年 8 月 29 日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-096）
。
注 1：变更后项目拟投入募集资金总额包含已终止项目利息收入净额。
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
保荐代表人签名：
杨光远 李振东
长江证券承销保荐有限公司
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