第一章 总则
第一条 为进一步完善广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公
司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书和
董事会聘任且认定为高级管理人员的其他人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司规模、经济效益和业绩等实际情况相协调，同时兼顾
市场薪酬水平；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬和考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬和考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第七条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
人员标准执行；
薪酬根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
公司独立董事参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实
际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴，定期发放。按《公司法》
和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）
等组成，原则上绩效薪酬占比≥（基本薪酬+绩效薪酬）×50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任岗位、能力、市
场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月或依照相关法律法规和聘用合
同约定的期限发放；
（二）绩效薪酬：以绩效奖金为基础，与公司经营业绩、个人岗位绩效考核
或其他与公司及人员岗位实际情况匹配的考核指标相挂钩，根据考核结果统算兑
付，按年、按季度、按月或按其他约定时间发放。绩效薪酬根据年薪标准、公司
绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核的结果和等级确定，考核由复合指标构
成，包括公司经营目标完成情况、研发进展、规范运作、职业道德、保密规定、
企业文化建设等多方面。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事、
高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬和考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评
价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，该比例可在
审议年度薪酬方案时予以明确。
第十一条 经公司董事会审批，公司可以临时地对专门事项设立专项奖励，
作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十二条 公司有权按照国家和公司的有关规定，从董事、高级管理人员的
薪酬中依法扣除个人所得税、社会保险费（如适用）、住房公积金（如适用）等
费用后，剩余部分发放给个人。
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬按照公司内部薪酬
发放制度和相关聘用合同的约定执行。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并有权对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事会薪酬和考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的追索扣回
程序。
第十七条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平
原则，不得损害公司合法权益，不得进行不正当利益输送。
第五章 薪酬的调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通
胀水平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动为依据进行调
整。
第二十条 公司可实施股权激励对董事及高级管理人员进行激励并实施相应
的绩效考核。薪酬和考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十一条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理
人员绩效薪酬递延支付机制，相关机制可对实施递延支付适用的具体情形、相关
人员、递延比例以及实施安排作出具体规定。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施，
修改时亦同。
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