证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2026-023
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除
限售期限制性股票解锁暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 3,077,979 股。
? 本次股票上市流通日期为 2026 年 4 月 10 日。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”） 2022
年第三次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”或“《激励计划》”）预留授予第二个解锁期解除限售条件已经成就，公司
将为符合解除限售条件的 67 名激励对象所持有的 3,077,979 股限制性股票办理解
除限售事宜，具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监
事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》等相关议案。
过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续
发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召
开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、
《公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司收到
中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）
《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》
（国资考
分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告》。
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、
《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象
的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记工作，共向 194 名激励对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。2022 年 4
月 13 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-039）。
通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司
表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成
就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253 万股限制
性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》
、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194 名
激励对象所持有的 15,065,537 股限制性股票完成解锁上市。详见公司 2024 年 4
月 2 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制
性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
已获授但未达解除限售条件的 295,655 股限制性股票的回购注销手续。公司总股
本由 2,642,317,423 股变更为 2,642,021,768 股。详见公司 2024 年 4 月 30 日披
露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2024-032）。
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票及调整回购价格的议案》
。
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并发布《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-015）。
制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除
限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予 184 名激励对象所持有的 14,504,974
股限制性股票和预留授予 69 名激励对象所持有的 3,203,379 股限制性股票完成解
锁上市。详见公司 2025 年 4 月 3 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨股票上
市公告》
（公告编号：临 2025-026）。
象已获授但未达解除限售条件的 2,063,738 股限制性股票的回购注销手续。公司
总股本由 2,642,021,768 股变更为 2,639,958,030 股。详见公司 2025 年 5 月 15
日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临 2025-032）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》
。
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司发布《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-050）。
象已获授但未达解除限售条件的 18,138,506 股限制性股票的回购注销手续。公司
总股本由 2,639,958,030 股变更为 2,621,819,524 股。详见公司 2025 年 9 月 25
日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临 2025-061）。
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并发布《关于回购注销部分
限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2026-012）。
（二）历次限制性股票授予情况
批次 授予日期 授予价格 授 予 数 量 授 予 人 数 授予后剩余数
（元/股） （万股） （人） （万股）
首次授予 2022-03-24 5.97 4,838.30 198 1,000.00
预留授予 2023-02-14 5.74 1,000.00 71 0
注：根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予不超过 5,838.30 万股限制性
股票，其中首次授予不超过 4,838.30 万股，预留授予不超过 1,000 万股；公司实
际向 194 名首次激励对象授予合计 46,549,115 股限制性股票，实际向 70 名预留
激励对象授予合计 9,807,253 股限制性股票。
（三）历次限制性股票解锁情况
个解除限售期 194 名激励对象所持 15,065,537 股限制性股票的解除限售手续。
个解除限售期 184 名激励对象所持 14,504,974 股限制性股票和预留授予第一个解
除限售期 69 名激励对象所持 3,203,379 股限制性股票的解除限售手续。
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期
解除限售。
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成
就情况
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，具体情况如下：
（一） 预留授予第二个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第二个解除限售期的解
除限售时间为自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予完
成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数
量比例的 33%。本激励计划预留授予登记日为 2023 年 4 月 10 日，预留授予的限
制性股票将于 2026 年 4 月 10 日进入第二个解除限售期。
（二） 预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解
告； 除限售条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 预留授予激励对象均未发生
选； 件。
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
级管理人员情形的；
（三）公司业绩考核要求： 剔除公司发生增发、资产重组
个指标均不低于对标企业 75 分位值； 除限售的 2023 年归母净利润
注：上述净利润是指归属于上市公司股东的净利 净利润为 16.0828 亿元，2023
润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加 年 较 2020 年 复 合 增 长 率 为
权平均净资产收益率。若在本计划有效期内，公 15.92%，对标企业该指标的
司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变 75 分位值为 15.31%;
动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净 公司用于计算限制性股票解
资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结 除限售的 2023 年净资产收益
果为计算依据。 率为 16.37%，对标企业该指
标的 75 分位值为 10.73%;
公司净利润复合增长率及净
资产收益率高于设定的考核
目标值,同时高于对标企业 75
分位值水平。
公司 2023 年度ΔEVA 为 2.98
亿元,大于零。
综上,公司层面业绩满足解除
限售条件。
（四）所属单位层面绩效考核：
净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指
标，净利润对应的解除限售比例为 X、净资产收益
率对应的解除限售比例为 Y，最终所属单位的解除
限售比例为 Z，则业绩考核结果与解除限售比例如
公司 2021 年限制性股票激励
下所示：
计划预留授予涉及的所属单
高 于 年 度 低于年度考核
考核 位可解除限售比例均为
考 核 目 标 目标值但大于 小于 0
结果 100%。
值 0
解除限
实际完成值/
售比例
X
值×100%
解除限
售比例
Y
解除限
售 比 例 Z=X×50%+Y×50%
Z
（五）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材
国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及中材国际内部发布的对
各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照
现有预留授予的 68 名激励对
解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比
象个人解除限售情况：
例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例
×个人当年计划解除限售额度。
个人当年实际解除限售额度
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个
为 0；
档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象的解除限售比例：
核结果均为良好及以上等级,
优 秀 良好 合格 不合格
评价标准 个人解除限售系数为 1。
（A） （B） （C） （D）
考 评 结果 80>S≥
S≥90 ≥ S<60
（S） 60
标准系数 1 1 0.8 0
综上，董事会认为，本次激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解除限
售条件已经成就。现有预留授予 68 名激励对象中 1 名激励对象因离职不符合激励
条件，涉及的尚未解除限售的限制性股票 6,600 股由公司回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
本激励计划预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 67
人，本次可解除限售的限制性股票数量为 3,077,979 股，占目前公司总股本的 0.12%。
具体情况如下：
单位：股
本次解除限售数量占
已获授予限制 本次可解除限售
姓名 职务 已获授予限制性股票
性股票数量 限制性股票数量
比例
激励对象（67 人） 9,327,253 3,077,979 33%
合计 9,327,253 3,077,979 33%
注：1、公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票
解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
况。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 4 月 10 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,077,979 股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%、离职后半年内不得转让股份等规定。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 3,084,579 -3,077,979 6,600
无限售条件股份 2,618,734,945 3,077,979 2,621,812,924
总计 2,621,819,524 0 2,621,819,524
五、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销事项尚
需经公司股东会审议批准，符合《上市公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。
部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除
限售数量符合《激励计划》的相关规定。
法 律 意 见 书 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格之法律意见书》。
特此公告。
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