中信证券股份有限公司
关于柏诚系统科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）
作为柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范
性文件的要求，就柏诚股份首次公开发行限售股上市流通相关事项进行了审慎核
查，现将核查情况说明如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），柏诚系统科技股份有限公
司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票130,000,000股，
并于2023年4月10日在上海证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票完成后
公 司 总 股 本 为 522,500,000 股 ， 其 中 有 流 通 限 制 或 限 售 安 排 的 股 份 数 量 为
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及柏盈柏诚投资控股
（无锡）有限公司、过建廷、无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）3名股东，
共计375,000,000股，占公司当前股本总数的71.02%，限售股锁定期为自公司股票
上市之日起36个月，该部分限售股将于2026年4月10日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司股票上市之日起6个月，股份数量为3,904,784股。
股票上市之日起12个月，股份数量为17,500,000股。
公司于2024年7月29日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次
会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，2024年8月7日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股
票的首次授予登记工作，授予数量为4,832,060股，公司总股本从522,500,000股增
加至527,332,060股。
公司于2024年10月21日召开第七届董事会第六次会议与第七届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象因离职已不符合激励条件，公
司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57,600股进行回购注销。2024年
公司于2025年3月24日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次
会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，鉴于公司1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计57,600股进行回购注销。2025年5月21日，公司完成
了该次限制性股票的注销工作，注销后公司股本数量由 527,274,460 股减至
公司于2025年6月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，2025年7
月4日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，
授予数量为801,564股，公司总股本从527,216,860股增加至528,018,424股。
限售期解除限售并上市流通，股份数量为1,886,744股。
除上述情况外，公司未发生其他配股、公积金转增股本或导致公司股本变动
的事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为528,018,424股，其中尚未解除限
售的股份数量为378,631,680股。本次解除限售的限售股属于公司首发前限售股，
股份数量为375,000,000股，占公司当前股本总数的71.02%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，涉及本次上市流通限售股股东所作出的股份锁定相关承诺如下：
承诺 承诺
承诺内容
类型 人
公司控股股东柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的
锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除息、除权事项，则收盘价做相应调整）。本企业将遵守
相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及
上海证券交易所其他业务规则就股份的限售作出的规定。
（3）除前述股份锁定承诺外，本企业承诺：
①本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持首
发前股份的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相
关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公
柏盈
司持续稳定经营。
柏诚
②本企业在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人
投资
股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，减持比例不超过有关法律
股份 控股
法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的首发前股份的限售规定。本
限售 （无
企业将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持
锡）
原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及
有限
持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除
公司
权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
③本企业减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的
规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
④本企业将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易
所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的减持作出的规
定。
（4）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的
收益上缴发行人所有。
（5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或
中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求
的，本企业将按此等要求执行。”
股份 过建 公司实际控制人过建廷承诺：
限售 廷 “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的
锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除息、除权事项，则收盘价做相应调整）。
（3）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不
超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的
发行人股份。本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券
交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售作出的
规定。
（4）除前述股份锁定承诺外，本人承诺：
①本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持首发前
股份的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳
定经营。
②本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股
票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，减持比例不超过有关法律法
规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将
按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、
拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经
营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
③本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规
定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
④本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所
股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的减持作出的规定。
（5）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收
益上缴发行人所有。
（6）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或
中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求
的，本人将按此等要求执行。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
无锡 无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
荣基 “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他
企业 人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前
股份 管理 股份，也不由发行人回购该部分股份。
限售 合伙 （2）除前述股份锁定承诺外，本企业承诺：
企业 ①本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持首
（有 发前股份的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相
限合 关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公
伙） 司持续稳定经营。
②本企业在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人
股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，减持比例不超过有关法律
法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的首发前股份的限售规定。本
企业将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持
原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及
持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
③本企业减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的
规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（3）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的
收益上缴发行人所有。
（4）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中
国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求
的，本企业将按此等要求执行。”
截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了所作出的股份锁定承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为375,000,000股，占公司当前股本总数的
（二）本次上市流通日期为2026年4月10日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占公
持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 司总股本比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%）
柏盈柏诚投资控股
（无锡）有限公司
无锡荣基企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 375,000,000 71.02 375,000,000 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 375,000,000
六、股本变动结构表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 378,631,680 -375,000,000 3,631,680
无限售条件的流通股 149,386,744 375,000,000 524,386,744
合计 528,018,424 528,018,424
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解禁的
相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
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