大连智云自动化装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括独立董事、在公司专职工作的非独立董事（含职工代表董
事）、外部董事（指未在公司（含全资、控股子公司）担任具体职务的非独立董
事）；
（二）高级管理人员，包括《公司章程》中载明的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第三条 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平原则：体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责任权利对等的原则：体现薪酬水平与岗位价值高低、承担责任大小
相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标
相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。
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第二章 管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。
第三章 薪酬标准与考核
第七条 公司董事的薪酬与津贴：
（一）在公司专职工作的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公
司担任的职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬考核制度领取薪酬（包括基
本工资和绩效薪资等），并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另
行支付董事津贴。
（二）公司外部董事薪酬实行津贴制度，公司外部董事年度津贴参照地区经
济及行业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。除外
部董事津贴外，公司外部董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。
（三）公司独立董事薪酬实行津贴制度，公司独立董事年度津贴参照地区经
济及行业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。除独
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立董事津贴外，公司独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。
（四）公司外部董事、独立董事出席公司董事会、股东会及至公司现场考察
等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 高级管理人员的薪酬：
公司高级管理人员不领取董事津贴，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标的达成情况，与公司年度经营业绩、
个人年度绩效考核相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核
结果确定。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。具体方案由
公司另行制定。
第九条 在公司专职工作的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 公司外部董事、独立董事的津贴按月度发放。
在公司专职工作的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬根据其与公司签署
的相关合同以及公司相关内部薪酬制度按月发放，绩效薪酬的发放按照公司相关
内部薪酬制度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类
社会保险费由个人承担部分、其它国家或公司规定的款项等个人应承担的部分后，
剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。
第十三条 公司应当确定在公司专职工作的非独立董事、高级管理人员一定
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比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。其中，负有过错的董事、高级管
理人员是指被中国证监会及其派出机构、证券交易所因该事项处罚人员。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公
司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
薪酬体系应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于以下事项：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、岗位调整或职责变化。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，其修改时亦同。
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