宁波富达 股东会议事规则
宁波富达股份有限公司
股东会议事规则
（2026 年 4 月 1 日经董事会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范公司股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法进
行，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司
治理准则》
（以下简称《治理准则》）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规
则》）以及《宁波富达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》
《治理准则》
《股东会规
则》和《公司章程》所规定的职权。
第三条 公司股东会分年度股东会和临时股东会。
第四条 公司董事会、股东应当在股东会议事过程中遵守本规则。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准对外担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
第七条 股东会不得授权董事会行使本规则第六条规定的股东会职权，但可以在
股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
第八条 股东会按照本规则第七条规定，对董事会进行授权，还应当遵循下列原
则：
（一）授权内容应当明确具体；
（二）除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》
与本规则的规定，应由股东会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应
授权，应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。
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第三章 股东会会议
第一节 年度股东会
第九条 年度股东会应当每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当向中国证监会宁波监管
局递交书面说明，同时报告上海证券交易所，说明原因并公告。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东会。
第十条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况，向会议作出报告并公告；每名独立董事也应作出
述职报告。
第二节 临时股东会
第十一条 公司根据需要，可以不定期地召开临时股东会。出现《公司法》第一
百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 有本规则第十二条第一款第（一）、
（二）、
（三）
、（五）、
（六）项情形，
而董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会、独立董事或者股东可以
按照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第十四条 审计委员会、过半数的独立董事或者单独或合并持有公司有表决权股
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份总数 10%以上的股东提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（一）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
（二）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主
持。
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持
股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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（四）审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海
证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十五条 提议股东决定自行召开股东会的，其提案内容不得增加新内容，否则
提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，会议地点应当为公司
所在地。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会提案
第一节 董事会提案
第十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会审议的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提
案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。
第十九条 董事会在发出召开股东会通知后，不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前 15 日公告，否则，会议
召开日期应当顺延。
第二十条 董事会提出独立董事和其他董事候选人提案的，应当在股东会的通知
中公告候选董事的简历和基本情况。
第二十一条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购、出售、置换资产等提案的，
应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
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财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十三条 董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增
原因并公告。
第二节 临时提案
第二十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《上市公司股东会规则》第十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条 提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本规则第十五条的规定程序要求召集临时股东会。
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第五章 股东会参会资格
第二十八条 具有下列资格的人员可以参加股东会：
（一）公司董事、高级管理人员、董事会秘书及公司证券事务代表；
（二）股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；
（三）为公司服务的会计师事务所代表，股东会见证律师和公证人；
（四）董事会邀请的其他人员。
第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。但委托他人投票时，只可委托 1 人为其投票代理人。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书，应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。但委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第三十三条 股东委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。
第三十四条 股东会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人
的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。
第三十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其
在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本规则第二十九条、第三十一条、第
三十二条、第三十三条的相关规定。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六章 股东会通知
第三十八条 召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司计算的起始期限，不包括会议召开当日，但包括会议召
开公告日。
第三十九条 股东会的通知包括下列内容：
（一）会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的全部事项，并将董事会
提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内
容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东会召开前取消提案的，公司应当在股东会召开日期 2 个交易日之前发布取
消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第四十条 公司召开股东会的通知以公告方式进行，并在指定的信息披露报刊上
刊登。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第四十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第四十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十三条 董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期或取消；公
司因特殊原因必须延期或取消召开股东会的，董事会应在原定股东会召开日前至少
延期或取消的具体原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的，不得
变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
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第七章 股东会召开
第一节 会议召开程序
第四十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
便利。
第四十五条 召开股东会应当按下列先后程序进行和安排：
（一）按照本规则第三十八条规定的时间于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领
取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始；
（五）审议会议提案；
（六）股东发言；
（七）股东根据表决方式进行投票表决；
（八）计票；
（九）票数清点人代表公布表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；
（十一）见证律师和公证人就会议有关情况作出见证或公证；
（十二）会议主持人宣布会议闭会；
（十三）会议决议公告。
第四十六条 在股东会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及
其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东会闭会应当按照本规则相关条款的规
定。
第二节 会议主持人
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第四十七条 股东会由董事会召集，董事长主持。
第四十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的，会
议时间可以延期：
（一）会场设备未置全时；
（二）董事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召开时；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第五十条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东会报告：
（一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及
其代表的股份；
（二）与会的律师事务所名称及见证律师姓名；
（三）会议议程；
（四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第三节 会议提案的审议
第五十一条 股东会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项
的顺序进行。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当以提案提出的时间顺序审议和表决。除因不可抗力等特殊原因导
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致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议
程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、
逐项表决的方式。
第五十四条 股东会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第五十五条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时
提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会或董事、高级管理人员
应当对股东的质询和建议作出解释或说明。
第四节 会议表决方式与投票表决
第五十六条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统
行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式
中的一种行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司年度股东会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十
天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，
均不得列入股东会表决事项。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
公司股东会有多项议案，某一股东（包括代理人）仅对其中一项或者几项议案
进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会的股东人数及股
东所持有表决权股份总数的计算；对于该股东（包括代理人）未发表意见的其他议
案，视为弃权。对于采用网络投票方式召开的股东会，若股东（包括代理人）虽然
按规定现场出席股东会但未对会议审议事项的任何议案进行投票的，在计票时视为
该股东（包括代理人）对未投票的议案全部弃权，若股东（包括代理人）虽然按规
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定登陆网络投票系统但未对会议审议事项的任何议案进行网络投票的，在计票时视
为该股东（包括代理人）未参加表决。
公司应在股东会召开通知中公告具体的网络或其他方式的表决时间、程序和审
议事项。
第五十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表
决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托
其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。公司召开股东会实行网络投票制度的，
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以通过股东会网络投票系统向上市
公司股东征集其在股东会上的表决权。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时股东会选举
两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，公司的董事需由出席
股东会的股东所持表决权以累积投票方式选举产生，每一股份在选举每一董事时有
一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者当选。
（前款所称累积投票是股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。）
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：
同意；反对；弃权。
第六十条 出席股东会的股东，应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票，
未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为
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投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第六十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十二条 会议主持人依据本规则第七十三条的规定确定股东会的决议是否
通过。
公司股东会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东会
的决议是否通过；公司股东会除现场会议外还同时以网络投票方式召开的，公司股
东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投
票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东会的表决
权总数、一并计算表决结果。股东会审议事项的表决结果应当载入会议记录。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
即点票。
第六十四条 股东会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。
第六十五条 股东会不得对本规则第十八条第二款所述“其他事项”进行表决。
第六十六条 股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东会
审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在
本次股东会上进行表决。
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第六十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不得隐瞒其关联
事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表
决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东会决议及决议公告中作出详细说明。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第六十八条 公司董事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，责令关
联股东回避。被责令回避的股东或其他股东，对关联交易事项的定性及由此带来的
回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会议依据
法律、行政法规和其他规范性规章及上海证券交易所股票上市规则的有关关联交易
的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东会后向有关证券
监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第六十九条 股东会在表决配股议案时，公司发起人股东和享有配股权的董事和
高级管理人员应表明其认购意向。
第七十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第五节 会议决议
第七十一条 股东会提案经表决后，应根据表决结果形成股东会决议。
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十三条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持有效表决权的
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过半数通过；作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事会拟定的重大资产的转让、受让方案；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）公司分拆子公司独立上市；
（四）《公司章程》的修改；
（五）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30％的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会对前款第（三）项所列事项作出决议的，还应当经出席会议的中小股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 董事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。
第七十七条 股东会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。
第七十八条 股东会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，侵犯股
东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
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第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁波监管局
及上海证券交易所报告。
前款会议最终决议形成后，股东会方能闭会。
第六节 会议公告
第八十条 公司董事会应当将股东会形成的决议在《公司章程》指定的信息披露
报刊上进行公告。
第八十一条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权
总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案
同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作出特别提示。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现增加、否决或变更提案的，应
当披露法律意见书全文。
第八十二条 股东会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章和
上海证券交易所股票上市规则的规定。
第八十三条 有下列情形之一的，应随股东会决议一并充分披露并公告：
（一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况；
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（二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容；
（三）股东会提案未获通过；
（四）本次股东会变更前次股东会决议的；
（五）独立董事向股东征集投票权且在股东会上行使该投票权的情况；
（六）独立董事在股东会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应披露
的事项；
（七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。
第八十四条 公司董事会应当将出席股东会的律师所出具的本次股东会《法律意
见书》全文或主要部分，与股东会决议一并公告。
第七节 股东发言
第八十五条 出席股东会的股东或其授权代理人，可以要求在会议上发言。
第八十六条 股东发言包括口头发言和书面发言，于股东会进入股东发言程序时
进行。
第八十七条 股东要求在股东会上发言的，应当在会议签到入场前登记。登记事
项包括但不限于下列内容：
（一）发言股东姓名或名称；
（二）持有公司股份数；
（三）发言中心内容或论题；
（四）预计发言所需时间。
第八十八条 会议主持人应当根据股东会通知中列明的会期与登记发言人数及
其发言要点、时间，确定发言的顺序，安排发言股东有合理的表述时间。
第八十九条 在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应当征得会议主持人的同意。经会议主持人同意后发言的，应当首先报告股东姓名
或名称及其持有公司股份数。
第八章 股东会会议记录及其签署
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第九十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 股东会决议的执行及其报告
第九十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由总裁
组织有关人员具体实施；股东会决议要求审计委员会办理的，直接由审计委员会组
织实施。
第九十三条 股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股
东会报告；涉及审计委员会组织实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审
计委员会认为必要也可先向董事会通报。
第九十四条 公司董事长应当对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执
行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司总裁关于股东会决
议执行情况的汇报。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
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在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第九十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销，
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
第十章 附 则
第九十九条 本规则与《公司法》、
《规范意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
其他现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》相悖时，按上述法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行。
第一百条 本规则所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过半数”
“少于”
“低于”
“多
于”不含本数。
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第一百〇一条 本规则由公司董事会秘书负责解释。
第一百〇二条 本规则经股东会审议通过后生效。
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