汇绿生态科技集团股份有限公司
二〇二五年度股东会
会议议案
（2026-024）
二〇二六年四月
汇绿生态科技集团股份有限公司
会议议案
议案序号 议案内容
全体股东：
现将《关于制定公司制度的议案》提请股东会审议：
为进一步促进公司规范运作，完善公司治理体系，依据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规
定，结合公司实际情况，拟制定以下制度：
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
案
全体股东：
现将《关于审核 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》提请股东
会审议：
董事、高级管理人员的薪酬根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公
司具体规章制度、公司薪酬体系及绩效考核体系确定。
（1）公司独立董事：实行独立董事津贴制，津贴标准为人民币 10 万元/年
（税前）。
（2）公司非独立董事：在公司及子公司任职的非独立董事按照其实际工作
岗位及工作内容领取薪酬；公司专职董事长、副董事长参照公司高级管理人员薪
酬标准领取薪酬。非专职董事长、副董事长及未在公司及子公司任职的非独立董
事，不在公司领取薪酬和津贴。
（3）公司高级管理人员：其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，
按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
报告期内，上述在公司领取报酬的专职董事长、副董事长、高级管理人员绩
效薪酬占比未低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，另部分绩效薪酬已根据制度
进行了递延支付安排，待年度报告披露后发放。
附件：董事、高级管理人员全年薪酬表
附件：董事、高级管理人员全年薪酬表
从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关
姓名 性别 年龄 职务 任职状态
（万元） 联方获取报酬
李晓明 男 52 董事长 现任 44.51 否
刘斌 男 48 副董事长 现任 42.24 否
李岩 男 39 董事、总经理 现任 45.54 否
严琦 女 49 董事、董事会秘书、副总经理 现任 39.01 否
石磊 男 46 董事、副总经理 现任 44.52 否
彭开盛 男 50 董事、副总经理 现任 47.97 否
张志宏 男 61 独立董事 现任 10 否
吴京辉 女 53 独立董事 现任 10 否
邓磊 男 40 独立董事 现任 10 否
蔡志成 男 58 财务总监 现任 33.67 否
合计 -- -- -- -- 327.46 --
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
全体股东：
现将《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》提请股东会审议：
格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公
司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，恪守对全体股东负责的原则，勤勉
地履行股东会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，规范运作、科
学决策，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地开展董事会各项工作，保障
了公司持续、健康、稳定发展。现将董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）51%的股权，2025 年 1 月 31 日武
汉钧恒纳入公司合并报表范围。
报告期内，公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包
括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主
要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、
园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。
全年经营情况稳定，实现营业收入1,571,697,846.61元，较上年同期增加
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62,287,027.04元，较上年同期
增加29.00%。在公司主营业务分类中，光模块业务是主要收入来源，全年光模块
业务收入占比保持在72.39%，工程施工、设计、苗木以及其他收入占比20.44%。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2025年度，公司董事会共召
开12次会议，审议并通过93项议案，对公司经营发展中的重要事项进行了审议，
履行了董事会的决策管理职责，会议的召集、召开程序合法合规，作出的决议合
法有效。全体董事能够按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开
展工作，按时出席董事会会议，积极发表意见并审慎表决，忠实、勤勉地履行所
应承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。会议具体
情况如下：
序号 届次 时间 议案
议案一：《关于聘任副总经理的议案》
议案二：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》
议案三：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
第十一届董
会议
案》
议案六：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
议案七：《关于制定公司制度的议案》
议案八：《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理
人员薪酬定级方案的议案》
议案九：《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
议案一：关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《2024 年度财务报告》的议案
议案三：关于《2024 年年度报告及摘要》的议案
议案四：关于《2024 年度内部控制自我评价报告》的议案
议案五：关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项意见
议案六：关于审核 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议
案
议案七：关于 2024 年度计提资产减值的议案
议案八：关于《2024 年度证券投资情况专项说明》的议案
议案九：关于公司《2024 年度环境、社会及公司治理报告》的议案
议案十：关于公司《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
议案十一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
第十一届董 金的议案
会议 议案十三：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
议案十四：关于 2024 年度利润分配预案的议案
议案十五：关于续聘 2025 年年度审计机构的议案
议案十六：关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案
议案十七：关于《2025 年第一季度报告》的议案
议案十八：关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案
议案十九：关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案
议案二十：关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案
议案二十一：关于武汉钧恒对外投资的议案
议案二十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
议案二十三：关于提请召开 2024 年年度股东大会的提案
第十一届董
会议
第十一届董 议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
会议 议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
序号 届次 时间 议案
关联交易方案的议案》
以下子议案逐项审议：
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
（2）发行对象及发行方式
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
（4）发行数量
（5）锁定期安排
（6）业绩承诺及补偿安排
（7）标的公司过渡期损益安排
（8）滚存未分配利润安排
（9）决议的有效期
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）发行对象和发行方式
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
（4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
（6）滚存未分配利润安排
（7）募集资金用途
（8）决议有效期
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案四：《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
议案八：《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产框架协议>的议案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条
规定情形的议案》
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
议案十二：《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
议案十三：《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
议案十四：《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
议案十五：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明的议案》
议案十六：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
议案十七：《关于暂缓召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
议案十八：《关于控股子公司增加融资额度的议案》
序号 届次 时间 议案
议案十九：《关于变更公司经营范围及重新制定<公司章程>的议案》
议案二十：《关于修订部分治理制度的议案》
以下逐项审议：
议案二十一：《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
第十一届董
会议
第十一届董
会议
议案一：《2025 年半年度报告及摘要》
第十一届董 议案二：《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
次会议 议案三：《关于修订公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
议案四：《关于终止<超额业绩奖励协议>的议案》
第十一届董 议案一：《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
次会议 性股票的议案》
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
以下子议案逐项审议：
（1）发行股份及支付现金购买资产
（2）募集配套资金
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
第十一届董 （2）发行对象及发行方式
次会议 （4）发行数量交易价格和支付方式
（5）发行数量
（6）锁定期安排
（7）业绩承诺、补偿及奖励安排
（8）标的公司过渡期损益安排
（9）滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）发行对象和发行方式
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
序号 届次 时间 议案
（4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
（6）滚存未分配利润安排
（7）募集资金用途
（8）决议有效期
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案四：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和四十四条规定的议案》
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案八：《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议>的议案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条
规定情形的议案》
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
议案十二：《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波
动的说明的议案》
议案十三：《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
议案十四：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案十五：《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告
的议案》
议案十六：《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
议案十七：《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的
议案》
议案十八：《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
议案十九：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明的议案》
议案二十：《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
的议案》
议案二十一：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案二十二：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
议案二十三：《关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议
案》
议案二十四：《关于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
第十一届董 议案一：《2025 年第三季度报告》
次会议 本变更暨<公司章程>调整事宜的议案》
序号 届次 时间 议案
议案一：《关于修订<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及相关交易
第十一届董 方案的议案》
次会议 现金购买资产协议之补充协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议>
的议案》
议案一：《关于公司出售部分闲置房产的议案》
议案二：《关于公司拟出售部分闲置房产的议案》
议案三：《关于修订公司部分治理制度的议案》
第十一届董
次会议
（二）股东会召集情况
有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策认真
履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。会议情况如下：
序号 届次 时间 议案
大会
之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
相关规定的议案》
条规定的重组上市的议案》
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的
序号 届次 时间 议案
议案》
案》
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
的议案》
件的有效性说明的议案》
案》
大会 5.00《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
薪酬定级方案的议案》
股东大会 13 日
议案》
对象发行股票相关事宜的议案》
次临时股东
大会
序号 届次 时间 议案
交易符合相关法律法规的议案》
交易方案的议案》
上市地点
发行价格
排
排
次临时股东
月 15 日 2.17 募集配套资金具体方案-发行对象和发行方式
会
条、第四十三条和四十四条规定的议案》
条规定的重组上市的议案》
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
金购买资产协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议>的议案》
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条
规定情形的议案》
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
序号 届次 时间 议案
十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
说明的议案》
估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
案》
《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
文件的有效性说明的议案》
相关事宜的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。2025年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则
勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。具体情况如
下：
专门委员会 届次 时间 议案
议案一：《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
议案二：《关于公司及控股子公司年度担保、融
第十一届董事会 资额度的议案》
战略委员会第二 议案三：《关于武汉钧恒对外投资的议案》
次会议 议案四：《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
第十一届董事会
战略委员会第三 议案：《关于公司对外投资的议案》
战略委员会 25 日
次会议
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》
第十一届董事会
战略委员会第四
次会议
以下子议案逐项审议：
（1）发行股份及支付现金购买资产
专门委员会 届次 时间 议案
（2）募集配套资金
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
（2）发行对象及发行方式
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
（4）发行数量交易价格和支付方式
（5）发行数量
（6）锁定期安排
（7）业绩承诺、补偿及奖励安排
（8）标的公司过渡期损益安排
（9）滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）发行对象和发行方式
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
（4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
（6）滚存未分配利润安排
（7）募集资金用途
（8）决议有效期
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案四：《关于本次交易预计构成重大资产重组
的议案》
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的
议案》
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
议案八：《关于与交易对方签署附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议
案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组>第三十条规定情形的议案》
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证
券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定
对象发行股票的情形的议案》
议案十二：《关于本次交易信息发布前公司股票
价格波动情况的议案》
议案十三：《关于本次交易前 12 个月内购买、
专门委员会 届次 时间 议案
出售资产情况的议案》
议案十四：《关于本次交易事宜采取的保密措施
及保密制度的议案》
议案十五：《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议
案》
议案十六：《关于提请股东会授权董事会及其授
权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
议案十七：《关于暂缓召开股东会审议本次交易
相关事项的议案》
第十一届董事会
战略委员会第五
次会议
第十一届董事会
战略委员会第六 议案：《关于终止<超额业绩奖励协议>的议案》
次会议
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
以下子议案逐项审议：
（1）发行股份及支付现金购买资产
（2）募集配套资金
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
（2）发行对象及发行方式
（3）定价依据、定价基准日及发行价格
（4）发行数量交易价格和支付方式
（5）发行数量
（6）锁定期安排
第十一届董事会
战略委员会第七
次会议
（9）滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（2）发行对象和发行方式
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
（4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
（6）滚存未分配利润安排
（7）募集资金用途
（8）决议有效期
议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案四：《关于本次交易构成重大资产重组的议
案》
议案五：《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条和四十
专门委员会 届次 时间 议案
四条规定的议案》
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
议案七：《关于<汇绿生态科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案八：《关于签署<汇绿生态科技集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<
汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协
议>的议案》
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组>第三十条规定情形的议案》
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》
议案十一：《关于公司不存在依据〈上市公司证
券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定
对象发行股票的情形的议案》
议案十二：《关于在本次交易首次公告日前公司
股票价格是否异常波动的说明的议案》
议案十三：《关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产情况的议案》
议案十四：《关于评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价的公允性的议案》
议案十五：《关于批准公司本次交易有关审计、
评估及备考审阅报告的议案》
议案十六：《关于本次交易不存在有偿聘请其他
第三方机构或个人的议案》
议案十七：《关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施及承诺事项的议案》
议案十八：《关于本次交易事宜采取的保密措施
及保密制度的议案》
议案十九：《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议
案》
议案二十：《关于公司未来三年（2025-2027 年）
股东分红回报规划的议案》
议案二十一：《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》
议案二十二：《关于增加公司及控股子公司年度
担保、融资额度的议案》
第十一届董事会 议案一：《关于修订<汇绿生态科技集团股份有
战略委员会第八 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
次会议 套资金暨关联交易报告书（草案）>及相关交易
专门委员会 届次 时间 议案
方案的议案》
议案二：《关于签署<汇绿生态科技集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及
奖励协议之补充协议>的议案》
议案一：《关于<2024 年度财务报告>的议案》
议案二：《关于<2024 年年度报告及摘要>的议
案》
议案三：《关于<2024 年度内部控制自我评价报
告>的议案》
议案四：《关于 2024 年度计提资产减值的议案》
议案五：《关于公司<2024 年度募集资金存放与
第十一届董事会
审计委员会第四
次会议
案》
议案七：《关于<董事会审计委员会对会计师事
务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情
况报告>的议案》
议案八：《2024 年度审计工作报告》
议案九：《2025 年第一季度审计工作报告》
议案十：《关于<2025 年第一季度报告>的议案》
议案一：《2025 年半年度报告及摘要》
第十一届董事会
审计委员会 2025 年 8 月 议案二：《关于 2025 年半年度募集资金存放与
审计委员会第五
次会议
议案三：《2025 年半年度内部审计报告》
议案一：《关于评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
的公允性的议案》
议案二：《关于批准公司本次交易有关审计、评
第十一届董事会 估及备考审阅报告的议案》
审计委员会第六 议案三：《关于本次交易不存在有偿聘请其他第
次会议 三方机构或个人的议案》
议案四：《关于公司未来三年（2025-2027 年）
股东分红回报规划的议案》
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
议案一：《2025 年第三季度报告》
第十一届董事会
审计委员会第七
次会议
议案三：《2025 年三季度内部审计工作报告》
议案一：《关于公司<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》
议案二：《关于公司<2025 年限制性股票激励计
第十一届董事会
薪酬与考核委 2025 年 3 月 划实施考核管理 办法>的议案》
薪酬与考核委员
员会 11 日 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公
会第一次会议
司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》
议案四：《关于回购注销部分 2023 年限制性股
专门委员会 届次 时间 议案
票并调整回购价格的议案》
议案五：《关于制定公司<董事、高级管理人员
薪酬管理办法> 的议案》
议案六：《关于制定董事长（专职）、副董事长
（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案》
议案一：《关于审核 2024 年度公司董事、监事、
高级管理人员薪酬的议案》
议案二：《关于公司 2023 年限制性股票激励计
第十一届董事会 划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
薪酬与考核委员 件成就的议案》
会第二次会议 议案三：《关于调整 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》
议案四：《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》
第十一届董事会 议案一：《评价 2025 年半年度公司薪酬制度执
薪酬与考核委员 行情况的议案》
会第三次会议 议案二：
《关于终止<超额业绩奖励协议>的议案》
议案一：《关于调整 2025 年限制性股票激励计
第十一届董事会
薪酬与考核委员
日 议案二：《关于向 2025 年限制性股票激励计划
会第四次会议
激励对象授予预留限制性股票的议案》
第十一届董事会
提名委员会 提名委员会第二 议案：《关于聘任副总经理的议案》
次会议
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，
以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定规范运作，严格保持独立董事的
独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事专门会议审议的事项均在审议通过
后提交董事会审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保
障。公司独立董事具体履职情况详见2025年度独立董事述职报告。
（五）信息披露工作与投资者关系管理工作
公司董事会严格按照信息披露的有关规定履行信息披露义务。根据公司实际
情况，真实、准确、完整发布会议决议、定期报告、临时公告等文件，及时向市
场传递公司经营动态；以投资者需求为导向，公告文本采用通俗易懂的表达方式，
保证信息披露的有效性和透明性；加强内幕信息知情人管理，确保信息披露的公
平性，充分保障投资者合法权益。
公司始终将投资者关系管理作为战略重点，密切关注市场动态，通过多元化
沟通渠道，持续优化投资者关系，保护投资者权益。2025年，公司召开了业绩说
明会和举办了投资者接待日的活动,并接待投资者的实地调研，在互动易平台回
复投资者问题，实现100%问题答复率，高效传递公司的信息，提升透明度。公
司对投资者来电问题进行解答，围绕投资者关心的公司经营、未来发展战略等进
行了充分的线上交流并切实做好未公开信息的保密工作。今后公司也将妥善安排
投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时
了解公司各类信息。
（六）公司治理及规范运作情况
的制定与修订，全面覆盖议事规则、合规管理、内部控制及风险防范等重点领域，
实现了公司治理体系的整体优化与升级。通过建立常态化督查机制，保障制度有
效落地执行。报告期内，公司治理结构规范有序，股东会、董事会依法合规运作，
董事、高级管理人员勤勉尽责，内部控制体系持续健全，为公司的高质量发展夯
实了治理根基。
公司还不断深化ESG治理工作，在战略引领、治理支撑、业务聚焦、指标完
善等维度提升ESG治理水平，将外部推力与企业自身高质量可持续发展的内在动
力深度融合，以点及面推动公司ESG治理逐步形成体系。
三、2026年工作展望
《证券法》《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，扎实
做好董事会日常工作，进一步发挥战略引领作用，忠实履行董事会的职责。主要
工作如下：
（一）提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
等相关规章制度，将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和
部门规章，贯彻落实股东会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，补
充建立各项规章制度和操作流程，加大对公司董事、高级管理人员及相关人员的
培训力度，进一步提高相关人员的工作规范性、履职能力和决策能力，切实保障
全体股东尤其是中小股东的利益。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
员的专业水平，促进公司规范运作，维护股东权益。
（二）提升信息披露的质量与透明度
合规信息披露是上市公司的责任与义务，董事会将严格按照相关监管要求认
真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告
和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披
露的透明度与规范性，并加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、
稳定的良好互动关系。
（三）积极发挥独立董事及董事会专门委员会的作用
董事会各专门委员会在董事专门事项的决策上发挥了重要作用，未来将进一
步强化和落实专门委员会的作用，充分听取专业人士的意见和建议，提高决策质
量。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，优化独立董事
履职方式、强化独立董事任职管理。健全独立董事责任约束机制、完善内外部监
督体系等，进一步发挥独立董事的作用。
（四）加强投资者关系管理，塑造公司良好形象
公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，确保公司信息披露内容的真
实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之
间的沟通，确保投资者平等获取公司信息，促进公司与投资者之间保持良好互动
关系。
守，勤奋工作，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展作出新的贡献。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
全体股东：
公司于 2026 年 4 月 3 日向广大投资者披露了《关于<2025 年度财务报告>的
议案》，现提请股东会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2025 年度财务报告》。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
全体股东：
公司于 2026 年 4 月 3 日向广大投资者披露了《2025 年年度报告》《2025 年
年度报告摘要》，现提请股东会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
全体股东：
现将《关于 2025 年度利润分配预案的议案》提请股东会审议：
据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司 2025 年度财务报表，截
至 2025 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净利润为 88,082,483.34 元，母公
司净利润为 64,747,293.81 元。2025 年度母公司期末可供股东分配的利润为
拟以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 785,164,678 为基数，以未分配利润向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税），派发现金股利总额
如本次预案实施前，公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日
时的公司的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
全体股东：
现将《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》提请股东会审议：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务和内部控
制审计机构，在公司 2025 年度财务报表审计和各专项审计过程中，恪尽职守，
严格执行独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，
现提请聘任具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司指定的 2026 年度财务和内部控制审计机构，期限为一年。
授权总经理根据公司审计业务的实际情况并参照其他财务和内部控制审计
机构的收费标准，协商确定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务
报酬并签署相关协议和文件。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
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董事会
全体股东：
现将《关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》提请股东会审议：
综合考虑公司业务发展情况，为提高公司整体盈利能力，合理运用资金，计
划在股东会授权年度内，公司及控股子公司担保情况如下：
授权担保金 授信金额 融资金额
序号 担保人 被担保人
额（万元） （万元） （万元）
汇绿生态科技集 汇绿园林建设发
团股份有限公司 展有限公司
汇绿生态科技集 武汉钧恒科技有
团股份有限公司 限公司
汇绿生态科技集 湖北钧恒科技有
团股份有限公司 限公司
汇绿生态科技集 钧恒科技(马来
团股份有限公司 西亚)有限公司
汇绿园林建设发 汇绿生态科技集
展有限公司 团股份有限公司
合计 - - 370,000.00 370,000.00 260,000.00
据融资、开具保函等形式，授信亦包含信用授信方式，具体授信额度以公司与金
融机构签订的协议为准。
但不限于房产、土地、存货、应收账款、设备、商标等）在上述融资额度内提供
抵押、及股权质押等担保。
审议通过之日起，至2026年度股东会召开之日的前一日止。
于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》，公司获批对全资子公司
汇绿园林提供年度担保额度12亿元。
为优化资源配置，结合子公司实际经营需求，现提请董事会、股东会同意设
立1个月的过渡期（自公司2025年年度股东会结束之日起计算），过渡期结束后，
将公司对汇绿园林的年度担保总额度由12亿元调整为9亿元。
在集团及控股子公司之间调配额度。
文件。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司及控股子公司年度担保、融资额度的公告》。
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董事会
的议案
全体股东：
现将《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购价格的议案》提请
股东会审议：
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因
辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限
售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于1
名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计11,250股。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回
购注销原则/公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外……/一、回购价格的调整方法/（四）派息”，鉴于公司2022年、2023年及2024
年的年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由3.76元/股作相应调整后
为3.6103252元/股。
本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2023年限制性股票激励
计划（草案）》等的相关规定。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》。
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董事会
全体股东：
现将《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》提请股东会审议：
鉴于公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)
授予限制性股票的激励对象中，1名限制性股票激励对象触发了《激励计划》第
十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变
化第(一)项”的规定，因不能胜任岗位工作从而导致职务变更，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司拟回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计150,000股。
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的第十四章“限制性股票
回购注销原则”：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格……。故限制性股票的回购价格为4.55元/股。
本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2025年限制性股票激励
计划（草案）》等的相关规定。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》。
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董事会
全体股东：
现将《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》提请股东会审议：
根据本次会议“议案十六：《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整
回购价格的议案》；议案十七：《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》”
的相关内容，该议案在提交股东会审议通过后需由公司回购注销限制性股票总计
资本将由 785,164,678 元减少至 785,003,428 元。
公司拟对《公司章程》第六条、第十九条进行修订，具体修订内容如下：
二〇二五年十月 二〇二六年四月
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第十九条 公司已发行的股份数为 第十九条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
根据股东会审议结果授权公司管理层及相关人员办理后续注册资本变更和
《公司章程》变更的相关工商变更登记手续。本次修订以市场监督管理部门最终
核准、登记为准。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
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