大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2026-037
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二
十一次会议于 2026 年 04 月 01 日 15:00 在公司会议室召开。本次董事会会议由
公司董事长冯彬先生召集和主持，会议通知于 2026 年 03 月 22 日以书面送达、
电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，
公司全体 7 名董事出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规
定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2025 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在
公司独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2025 年年度股东会上进行述职。公司董事会依据公司现任独立董事出具的
《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进
行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，公司 2025 年年度股东会召开
时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2025 年度董事会工作报告》
《2025 年度
独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会审议了公司总经理冯彬先生递交的《2025 年度总经理工作报告》，认
为：该报告客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作及成果，2025 年度公
司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了公司
董事会、股东会的各项决议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经核查，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要的格式、编制程
序符合相关法律、法规、规范性文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2025 年度的经营情况、财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2025 年度会议审议通过。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2025 年年度报告》
《2025 年年度报告摘
要》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经核查，董事会认为：鉴于公司截至 2025 年度末合并报表、母公司报表未
分配利润均为负值，综合考虑公司当前业务发展情况及后续日常经营发展对资金
的需求，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。董事会同意公司 2025 年度利润分配预案，有利于保障
公司正常生产经营及维护股东的长远利益。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，公司 2025 年年度股东会召开
时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专
项说明》。
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；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，截至 2025
年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表未分配利润余额为-1,394,961,464.61 元，
公司未弥补亏损达到并超过实收股本总额 288,549,669.00 元的三分之一。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，公司 2025 年年度股东会召开
时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为规范公司董事、高级管理人员离职程序，根据《公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，并结合公司治理的实际需要，
董事会制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《公司法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，并结合公司治理的实
际需要，董事会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年度会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，公司 2025 年年度股东会召开
时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，根据《公司法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，并结合公司治理的实际需
要，董事会制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事冯彬先生亦为公司高
级管理人员，公司董事邓晖先生为冯彬先生的一致行动人，二人为本议案的关
联董事，已回避表决。
根据公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案，经核算，公司高级管理人员（包
含董事兼任高级管理人员）2025 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 528.04
万元。
根据公司具体规章制度、公司薪酬体系及绩效考核体系，公司制定了高级管
理人员 2026 年度薪酬方案。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年度会议审议通过。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬的情况以及 2026 年度薪酬方案的公告》。
议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司非独立董事冯彬先生、邓
晖先生、贺志勇先生、蔡绍良先生为本议案的关联董事，已回避表决。
根据公司非独立董事 2025 年度薪酬方案，经核算，公司非独立董事（包含
董事兼任高级管理人员）2025 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 388.64 万
元。
根据公司具体规章制度、公司薪酬体系及绩效考核体系，公司制定了非独立
董事 2026 年度薪酬方案。
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本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年度会议审议通过，
关联委员已回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，公司 2025 年年度股东会召开
时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬的情况以及 2026 年度薪酬方案的公告》。
案》；
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事董群先先生、韩
海鸥先生、钟宇先生为本议案的关联董事，已回避表决。
根据公司独立董事 2025 年度薪酬方案，经核算，公司独立董事 2025 年度从
公司领取的税前年度薪酬总额为 30.00 万元。
根据公司具体规章制度、公司薪酬体系，公司制定了独立董事 2026 年度薪
酬方案。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年度会议审议，作为
关联委员的两名独立董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，公司 2025 年年度股东会召开
时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬的情况以及 2026 年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经核查，董事会认为：公司《2025 年度内部控制评价报告》真实、准确地
体现了公司 2025 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司结合自
身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控
制制度，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2025 年度会议审议通过。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为满足公司经营发展的资金需求，结合自身实际情况，公司及控股子公司、
孙公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币 13,000 万元的综合授信额度。
在总授信额度范围内，最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融
资金额视公司运营资金的实际需求确定。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额
度的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟为全资下属公司合计提供担保额度不超过人民币 13,000 万元，其中
为上述资产负债率 70%以上的全资下属公司提供的担保额度合计不超过人民币
人民币 12,000 万元。上述担保额度的有效期自公司股东会审议通过之日起十二
个月内有效，担保额度在此期限内可循环使用，实际担保金额以最终签订的担保
合同为准。
经核查，董事会认为：本次提供担保额度事项有利于支持全资下属公司的持
续发展，符合其经营发展合理需求，有助于其拓展业务，符合公司及全体股东的
利益。本次担保对象均为公司纳入合并报表范围内的全资子/孙公司。被担保的
全资子/孙公司经营情况稳定，具备偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范
围之内，不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理制度》相违背的情
况。董事会同意上述担保事项。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并经出席股东会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，公司 2025 年年度股东会召开时
间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于为全资下属公司提供担保额度的公
告》。
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三、备查文件
特此公告。
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