焦作万方铝业股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专
门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 4 月 2 日以通讯方式召开，应出席独立董事
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十一次会议审
议的《关于批准本次交易相关加期审计报告的议案》《关于批准本次交易相关加
期资产评估报告的议案》
《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，与会独立董事形成审核
意见如下：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定和要求，本次交易涉及的审计基准日更新至 2025 年 12 月 31 日。公司
聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对
标的公司进行了加期审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2026〕889 号）。
同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务数据进行了补充审计，
并出具了《备考审计报告》（天健审〔2026〕1892 号）。
经审阅，我们认为上述加期审计相关事项符合有关法律、法规和规范性文件
的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、由于本次交易首次评估报告的有效期于 2026 年 4 月 30 日期满，公司聘
请的北京中企华资产评估有限责任公司以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日，
对标的公司进行了加期评估。截至加期评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公
司股东全部权益价值的评估结果为 3,459,200.00 万元。经过加期评估验证，标
的公司股东全部权益价值未发生不利变化。
本次加期评估结果仅用于对标的公司的价值现状进行验证，不作为本次交易
作价依据，不涉及调整本次交易对价或交易方案。因此，三门峡铝业 100%股权
的交易价格仍为 3,213,000.00 万元，标的资产三门峡铝业 99.4375%股权的交易
作价仍为 3,194,926.88 万元。
经审阅，我们认为上述加期评估相关事项符合有关法律、法规和规范性文件
的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、基于本次交易审计基准日更新为 2025 年 12 月 31 日，同时北京中企华
资产评估有限责任公司出具了《加期资产评估报告》，根据《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。经审阅，我们认为该等文件的内容符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意上述议案，上述议案尚需经公司董事会审议，同时关联董事
应按规定回避表决。
独立董事：张占魁、吴泽勇、金骋路
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