中建西部建设股份有限公司
称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和政策文件
的规定，以及公司《章程》《独立董事工作管理规定》等相
关制度要求，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事参与决策、
监督制衡和专业咨询作用，在维护公司整体利益、保护股东，
尤其是中小股东合法权益方面发挥了积极作用，现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张海霞，汉族，1973 年生，本科学历，EMBA 学位，
律师、注册会计师、建筑工程师。曾任乌鲁木齐铁路分局房
地管理中心建筑工程师、新疆驰远天合有限责任会计师事务
所高级经理、新疆银石律师事务所合伙人、新疆沙湾农商银
行股份有限公司独立董事。现任新疆智道管理顾问有限公司
首席顾问。2006 年 5 月取得独立董事资格，现兼任新疆北新
路桥集团股份有限公司、新疆友好集团股份有限公司独立董
事。2020 年 11 月起任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的要求，不存
在影响独立性的情况，并将自查情况提交至公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
公司 2025 年度共召开董事会 13 次，本人亲自出席 13
次。会前结合公司情况，认真审阅全部上会议案材料，针对
需进一步了解、重点关注的内容及新规重大变化相关事项，
均以书面工作联系函方式与公司沟通，既保障履职留痕、审
议有据，也推动将新规要求切实落实到每一项议案的审议环
节。参与决策的过程充分发挥独立董事专业性与独立性，进
一步提升董事会决策的合规性与科学性，对全部 85 项议案
均投出同意票。
（二）出席股东会情况
公司 2025 年度共召开股东会 3 次，本人出席 2 次，通
过参加股东会，积极与股东进行交流，接受询问，推动股东
与管理层沟通。
在审议年报议案股东会上，本人将履职情况对照 2023
年 9 月实施的《上市公司独立董事管理办法》和 2024 年 11
月 1 日实施的《上市公司独立董事履职指引》要求进行述职，
使得股东及治理层更全面了解新规下独立董事履职重点、方
式的变化与要求，增进各方对独立董事履职的理解、支持与
配合，凝聚共识，更好发挥独立董事在公司治理中的独立作
用。
（三）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议工作
情况
报告期内本人担任董事会审计与风险委员会主任委员
（至 2025 年 11 月 17 日）、薪酬与考核委员会委员和提名
委员会委员，期间共召开审计与风险委员会 7 次，薪酬与考
核委员会 4 次，提名委员会 3 次，本人均亲自出席会议，参
与董事会专门委员会工作，履职情况如下：
成员
委员会名称 召开日期 审议议案
情况
《关于审计发现问题 2024 年度整改情况
作计划的议案》
《关于 2024 年年度报告的议案》《关于
的议案》《关于 2025 年度向中建财务有
限公司申请融资总额授信的议案》《关于
为合并报表范围内各级控股子公司提供
第八届董事 张海霞 2025 年 4 月 2 日
“银行综合授信”担保总额度的议案》《关
会审计与风 廖中新
于会计政策变更的议案》《关于 2024 年
险委员会 杨波
度内部控制评价报告的议案》 《关于 2024
年审注册会计师工作报告的议案》《关于
公司董事会审计与风险委员会对会计师
事务所 2024 年度履行监督职责情况报告
的议案》《关于 2024 年度会计师事务所
履职情况评估报告的议案》
《关于 2025 年第一季度报告的议案》
《关
于 2025 年第一季度内部审计工作总结的
议案》《关于 2025 年第二季度内部审计
工作计划的议案》
价工作方案〉的议案》
《关于 2025 年半年度报告的议案》《关
于对中建财务有限公司风险持续评估报
告的议案》《关于计提信用减值准备和资
产减值准备的议案》《关于公司 2025 年
内审工作上半年总结与下半年计划的议
案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》
《关于中建西部建设 2024 年重大事项实
施情况自查报告的议案》 《关于公司 2025
年内审工作第三季度总结与第四季度计
划的议案》
《关于 2025 年第三季度报告的议案》
《关
议案》
《关于 2024 年度高级管理人员述职报告
的议案》
《关于高级管理人员 2025 年度经营业绩
责任书的议案》
第八届董事 杨波
《关于调整中建西部建设股份有限公司
会薪酬委员 张海霞 2025 年 10 月 15 日
独立董事津贴标准的议案》
会 侍军凯
《关于调整高级管理人员 2025 年度经营
业绩责任书的议案》《关于高级管理人员
方案的议案》
第八届董事 廖中新 2025 年 9 月 3 日 《关于提名公司副总经理候选人的议案》
会提名委员 白建军 2025 年 10 月 15 日 《关于提名外部独立董事候选人的议案》
会 张海霞 2025 年 11 月 17 日 《关于提名总法律顾问候选人的议案》
其中本人作为董事会审计与风险委员会主任委员，积极
组织并按规定召开审计与风险委员会会议、审议相关议案；
在日常工作中，针对投资者重点关注事项，组织审计与风险
委员会委员开展充分论证与专项调研，切实履行监督职责，
同时在专业咨询层面与内审、外审机构充分沟通并给予指导。
参与薪酬考核委员会工作期间，审议相关议案时，围绕《上
市公司章程指引》中薪酬、实控人等内容，以工作联系函形
式与公司开展交流，通过深度参与专业委员会各项工作，为
董事会决策把好首道关。
报告期公司共召开独立董事专门会议 5 次，本人均亲自
参会，重点审议修订关联交易制度、关联交易预测及中建财
务有限公司相关议案，在工作中与公司管理层深入研讨关联
交易必要性、金额及程序安排，就实操执行监督提出专业建
议，确保关联交易符合公司整体利益、保护中小股东权益，
切实发挥独董专门会议的作用。履职情况如下：
召开日期 会议内容
《关于公司与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条
件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》
《关于 2025 年度向中建财务有限公司申请融资总额授信的
议案》《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联
的议案》《关于与中建财务有限公司开展金融服务业务风险
处置预案的议案》
《关于〈中建西部建设股份有限公司关联交易管理办法
（2025 年修订）〉的议案》
《关于 2026 年度日常关联交易预测的议案》《关于与中建
财务有限公司开展 30 亿元无追索权应收账款保理业务暨关
联交易的议案》《关于与中建财务有限公司开展 30 亿元无
追索权应收账款保理业务风险处置预案的议案》《关于与中
建财务有限公司开展 30 亿元无追索权应收账款保理业务风
险评估报告的议案》
（四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，公司内控体系运行有效，能够积极有效地配
合独立董事深入开展各项工作，报告期未出现《上市公司独
立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权
的情形，本人亦未行使相关特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期本人担任审计与风险委员会主任委员期间认真
审阅内审部门工作计划，将审计与风险委员会关注重点，纳
入内审工作计划中，并持续跟进执行情况，每季度收阅内审
部门工作总结；组织审计与风险委员会与内审部门围绕《上
市公司章程指引（2025 修订）》《上市公司审计委员会工作
指引》等新规开展专题学习，将与内审有关内容落实到工作
中，包括指导内审部门依据新规修订内审制度，明确合规要
求；指导内审部门按要求开展专项检查。
本人按要求组织董事会审计与风险委员会与年报审计
会计师事务所在进场前、审中和初稿形成后三阶段进行沟通，
督导其严格按照审计准则执行程序和确保审计报告如期合
格交付，同时督促外部审计机构给出财务管理和内控建议。
年审会计师事务所积极配合，提前对计划沟通内容进行详细
书面说明，为高效沟通提供了保障。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东沟通，于股东会作
独立董事全面的履职述职，独董述职报告的公开披露，也使
得中小股东充分了解独董维护其利益的履职情况；同时持续
关注资本市场与行业动态，密切跟踪媒体、社会公众及中小
股东对公司的评价与舆情信息，针对重点关注事项开展专项
调研、强化相关工作，全面维护中小股东合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人现场工作时间 21 天，扎实开展多项现
场工作：一是现场出席股东会、董事会、独董专门会议及各
专委会会议，就议案充分讨论，与管理层、经营层深入交流；
二是现场对接内审机构、董事会办公室，指导工作开展，对
照新规交流实际工作落实情况；三是赴成都、武汉主要子公
司，现场调研生产经营及应收账款管理情况；四是现场参加
年度、半年度公司经营工作会。通过各项现场工作，全面深
入掌握公司生产经营与内控状况，为有效履职打下坚实基础。
（八）保护中小股东权益方面所做的其他工作
本人述职过程中，结合《上市公司章程指引》修订核心
内容，重点围绕实控人规范、中小股东权益保护等关键条款
与股东开展交流，推动公司章程完成适配修订，切实实现公
司合规管理水平的持续提升。
（九）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障，全面积极
配合独董开展各项工作。一是建立联络员机制，落实专人专
岗对接，为独董提供高效精准履职配合；二是强化信息支持，
为独董开通公司 OA 账号、定期报送材料，及时掌握公司经
营动态与财务数据；三是全力配合独董开展调研工作，合理
安排调研时间、内容及配合人员；四是认真做好独董工作联
系函回函，组织各部门及时全面答复；五是加强履职培训，
组织参加交易所及上市公司协会各类培训交流；六是购买董
责险，提升独董履职风险保障；七是优化津贴保障，结合新
规下独董工作量加大、责任提升的实际情况，合理调整独董
津贴，切实为独董依法履职提供全方位支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司作为央企中国建筑集团有限公司打造的第一家独
立上市的专业化公司和混凝土业务唯一发展平台，在混凝土
行业市场占有率保持高位，得到了股东大力支持，对应关联
交易金额占比大，是公司特点，报告期颁布实施的各项新规
中对独立董事发挥监督制衡作用和控股股东权责都作出了
新规定，提出了更高的要求。本人在 2025 年度严格按新规
开展了与关联交易相关的多项工作，系统梳理了公司关联交
易事项，包括交易必要性，交易模式，价格公允性和合同执
行情况。重点对关联方应收账款工作开展调研，要求公司提
供关联方应收账款报告、合同文本、收款计划、系统内相关
政策文件等基础资料，阅读研判后制定调研方案，对应收款
金额最大的前三家公司，一公司、中建商砼和五公司进行调
研，工作开展得到了公司积极有效配合。在充分调研基础上，
就推动关联方应收账款工作事项，本人以独立董事身份向中
国建筑股份有限公司发送了工作沟通函，主要内容包括公司
关联方应收账款现状，对应新规要求和建议。实控人中建集
团高度重视，及时回函反馈已协调推动内部单位清理支付西
部建设账款，下一步重点推动对账、加强款项协调支付、强
化资金资源支持等工作，并就应收账款工作建立与独董定期
反馈机制。2026 年本人将进一步加强与实控人和中小股东沟
通，对关联交易和应收账款等重点工作形成合力，助力公司
稳健发展。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
无
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内本人认真执行有关加强独立董事与内、外部审
计机构沟通，督导其开展工作的规定，审核财务和内控信息。
本人就年度财报审计工作与会计所进行三次现场沟通，进场
前沟通的主要内容包括会计所收费、独立性、人员和时间安
排，审计重点和风险评估等；审计过程中沟通的主要内容包
括关联交易、财务公司开展业务情况、收入确认、现金流波
动等；报告出具后就重点事项和会计所出具各项报告整体情
况进行沟通。其他定期报告审议过程中也就关注事项充分听
取审计机构和内审部门专业意见，确保财报和内控报告审议
及披露程序合规，数据准确详实，真实反映公司实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期审议了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，作为审计与风
险委员会召集人，组织审计与风险委员会按照《上市公司审
计委员会工作指引》第十七条监督外部审计机构聘用的要求
开展工作，重点关注资质、是否有行政处罚、独立性、审计
费用和审计方案，认为立信所的资格、经验和能力能够满足
要求，同意续聘立信会计师事务所为公司 2025 年度审计机
构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
无
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司增选了冯渊女士为第八届董事会独立董
事，聘任了黄钰锋先生为副总经理、邵举洋先生为总法律顾
问。重点审核了任职资格和程序，认为具备资格和能力，提
名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，审议了《关于高级管理人员 2024 年度经营
业绩考核结果和薪酬兑现方案的议案》等与高管薪酬相关的
议案，审议时结合公司业绩、个人完成业绩情况、财务状况、
行业、公司发展阶段、可对标的其他公司薪酬情况，与普通
员工收入差距等进行了审议，认为公司高管薪酬绩效制度体
系健全，高管薪酬按照公司实际经营情况、个人绩效情况及
基本年薪情况等综合因素确定，薪酬发放的程序符合规定。
（十）其他
作，报告期内，本人及时学习新颁布的与独董履职相关的各
项法律法规、政策文件和工作指引，包括《上市公司独立董
事履职指引》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上
市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则（2025 修
订）》，以及《独立董事制度执行简报》第五、六、七期；
线上学习了上交所《2025 年第二期上市公司独立董事后续培
训》和中国上市公司协会《独立董事能力建设培训》第四、
五、六期课程等。通过系统学习，及时更新了履职知识储备，
为合规、高效履职提供了坚实保障。
通过独董信息库使用，提高履职效率。
市公司协会组织的赴上海学习交流活动，通过“走出去、学进
来”的模式，拓宽了独立董事履职视野，破解了思维局限，深
化了专业认知，履职能力得到进一步提升。
四、总体评价和建议
研读《独立董事制度执行简报》中的独董履职案例，对履职
的深度与广度形成了新的认识。在此基础上，本人坚持积极
主动履职，探索新的工作方法，推动履职更加深入、高效，
有效发挥了独立董事的独立性优势与专业特长，切实维护公
司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
立董事职责。全力推动公司按照新《上市公司治理准则》
《上
市公司章程指引》修订的《章程》和各项制度有效落地执行，
进一步优化公司治理的科学性与效能，进一步加强与中小股
东的沟通交流，积极为公司发展建言献策，切实维护公司及
全体投资者的合法权益，为公司持续稳定健康发展贡献力量。
独立董事：张海霞
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