宇通重工股份有限公司
章程
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”
）。
公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准，以募集的
方法设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的精
神，按《公司法》的要求进行规范，并于 1997 年 4 月依法履行了重新登
记手续，并取得了营业执照。
公司现持有郑州航空港经济综合实验区市场监管部门颁发的营业执照，
统一社会信用代码：91610133132207011Q。
第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金
股字（92）36 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股
(每股面值为 10 元)。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股为 73 万股(每股面值为 10 元)，分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月
。
第四条 公司注册名称：宇通重工股份有限公司
YUTONG HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：郑州市航空港区鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106，
邮政编码：451100。
第六条 公司注册资本为人民币 530,604,346 元。
第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由总经理担任。担任法定代表人的总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于总经理产生及变更的
相关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监以及董事会确定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以实业为基础，以高新技术产业为发
展方向，以资产经营和资本经营为纽带，规避经营风险，从而更好地回报
股东。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经
营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设
备零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
住房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境
保护专用设备销售；企业管理咨询；城市绿化管理；市政设施管理；城乡
市容管理；物业管理；水污染治理；机械设备租赁；建筑物清洁服务；停
车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、清洗、消毒服务；园
林绿化工程施工；城市公园管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第二十条 1992 年 5 月 28 日，上海市粮油贸易公司为主发起人，联
合上海市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油
脂公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市
粮食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海
市浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。
第二十一条 公司已发行的股份数为 530,604,346 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外:
股份；
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 1 项、第 2 项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 3 项、第
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%；并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
并行使相应的表决权；
股份；
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
配；
股份；
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后提供。股东
要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求公司所在地的人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请
求公司所在地的人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
定的人数或者所持表决权数；
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向公司住所地的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面
请求董事会向公司所在地的人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向公司住所地的人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
其他股东的合法权益；
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
不得以任何方式影响公司的独立性；
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:
资产 30%的事项；
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使；但是股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保；
产 30%的担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席
会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会:
第五十条 本公司召开股东会的地点为股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的,说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以
自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集
和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董
事会,同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
反对或者弃权票的指示等；
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长主持）主持,副董事长不能履行职务、不履行职务
或者未设副董事长的,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经
出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
股份总数的比例；
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
公司最近一期经审计总资产 30%的；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所股票上市规则》
执行。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
在股东会选举两名以上的非独立董事且公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%以上时，或选举两名以上的独立董事时，
采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以
单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，
可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。独立董事的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
提交股东会选举。上述董事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交
董事候选人的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会表决通过之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 4 项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
实、准确、完整；
使职权；
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职相关管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后 6 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中由职工
代表出任的董事一人，独立董事三人；设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
收购本公司股份事项；
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的经营决策权限
为：
下同）的投资事宜；
外担保的资产抵押/质押/留置等事项；
事项；
易；
审计净利润 10%的对外捐赠；
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证
券交易所股票上市规则》。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
及以下的投资；
保理、福费廷、票据贴现等融资事项；
对外担保的资产抵押/质押/留置等事项；
经营性及非经营性资产处置（含资产减值），决定公司单笔 1,000 万元以下
的赠与或者受赠资产事项；
入或租出资产事项；
托或受托管理事项；
权、债务重组事项；
转让或者受让研究与开发项目事项；
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务、不履行职务或者未设副董事长的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应以书面、邮件、
电话或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召
开 5 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下可以根据情况采取其他
便捷高效的方式，随时通知。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或
者其他有效表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以邮件、传真、
电话会议以及其他便捷高效的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
会关系；
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
格；
作经验；
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第 1 项至第 3 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
会计差错更正；
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由
公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：
究并提出建议；
第一百三十八条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占两名。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；由董事会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事
占两名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员
担任,负责主持委员会工作；由董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
行使权益条件的成就；
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职相关管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
报告工作；
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
制度；
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理
协助总经理开展工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向公司
所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百五十八条 公司利润分配政策目标为：公司应充分考虑对股
东的回报，维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案
时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则，兼顾公
司长远发展和对股东的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十九条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、
现金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关
法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司的持续经营能力。
第一百六十一条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：
润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度
亏损；
第一百六十二条 公司在实现盈利的前提下，连续三年内以现金方
式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之
三十。
第一百六十三条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限原则上不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
第一百六十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需
保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
项规定处理。
第一百六十五条 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百六十六条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十七条 公司根据自身的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股
票方式分配股利。
第一百六十八条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交
股东会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股
东会审议公司利润分配方案。
第一百六十九条 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司可以为股东提供网络投票渠道。
第一百七十条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现
金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计相关制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计相关制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电
子邮件、书面、电话、短信、公告或其他快捷方式发出。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式发出的，邮件发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》或者中国证监会指定的
其他报刊、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体平台。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《上海证券报》或者中国证监会指定的其他报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或者中国证监会
指定的其他报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》或者中国证监会指定的其他报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海
证券报》或者中国证监会指定的其他报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第 1 项、第 2 项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》或者中国证监会指定的其他报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十四条 释义
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在郑州航空港经济综合实验区市场监管部门最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”
、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
第二百二十条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。修改本章
程的，须经公司股东会审议通过后生效。
第二百二十一条 本章程未尽事宜或者本章程与有关法律、法规、
规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
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