北京神州细胞生物技术集团股份公司
股东会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为提高北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下称“公司”）股东
会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、
规范性文件和《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。
第二条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或者其他组织。股
东会由公司全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会决议违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或者《公司章程》，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该
违法行为和侵犯股东合法权益行为的诉讼。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面提案之日起计算。如临时股东会是
根据公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可
根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度而调整。公司在上述期限内不能召
开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（“上
交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集与通知
第七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知指定的地
点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第八条 公司股东会采用网络或者其他方式表决的，应当在股东会通知中
明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第九条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证
券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第十条 股东会会议由董事会召集，董事会应当在本规则第五条规定的期
限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报
告、公告或备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加
新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通
知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公
司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用，如
会场、文件制作等费用，由公司承担。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开20日前以书面（包括公告）方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事候选人的
信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十一条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第三章 股东会审议事项和股东提案
第二十二条 股东会对下列事项进行审议，并作出决议：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第二十三条规定的担保事项；
（十） 审议批准本规则第二十四条规定的交易事项；
（十一） 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规及公司股票上
市地证券监管规则。
除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第二十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》规定的其他须经股东会审议的担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第一项至第三项的规定。
第二十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元。
公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（四）项、第（六）项标准。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用前述规定。已按照规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。如根
据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发股东会会议补充通知而
延期的，股东会的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
第二十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
有关规定。
股东会通知中未列明或者不符合本条第一款规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的股东会职权范围，应
提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明，并将提案内容和召集人说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。提议
股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》
和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第二十七条 召集人应当就股东会所审议的议题向与会股东或者其代理人、董
事及高级管理人员提供一份包括会议议题、提案、相关背景资料在内的文件资料，
确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。
第四章 股东与召集人资格
第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人不必
是公司股东）作为其代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会的，只
能委托一人为限。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法
人的，应当加盖法人印章。股东出席股东会产生的食宿及交通费用自理。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票
上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。如股东为认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭
证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十一条 出席股东会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议的资格无效：
（一）委托人或者出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证法》等法律、法规规定的；
（二）委托人或者出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字
样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（六）委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的。
因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定，致使其或者其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或
者其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第三十二条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》规定，致使其或者代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理
人承担相应的法律后果。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席或列席会议。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第五章 会议登记
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十六条 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或者其代理人如
果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止
后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或者其代理人不得对已审
议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或者其代理人不得影响股东会
的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十七条 已登记的股东应出示本人身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，经审核符合股东会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后
可以参加股东会会议，但大会不保证提供文件及席位。
第六章 股东会的议事程序
第三十八条 股东会召开前，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理人的
人数及其持有的股份数额。
第三十九条 股东会在会议主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项表决的方式，股东
会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十条 在年度股东会上，董事会应就前次年会以来股东会决议中应由董
事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
由于特殊原因股东会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。
第四十一条 股东或者其代理人在审议议题时，可简明扼要阐明观点，对提案
内容没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说
明。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系
的股东或者其代理人可以出席股东会，但应主动向股东会申明其关联关系。关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东
未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半
数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，
有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，所持每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券
监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上
的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
投票表决方式为记名投票表决。
第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，或者选举两名以上独立董事的，
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十二条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就部分
股份不得行使表决权或者就某决议事项须放弃表决权、或限制任何股东只能够投
票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情
况下投的票数不得计入有表决权的股份总数。
公开征集股东权利违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第五十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 股东会决议
第五十五条 股东会各项决议内容应当符合法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的
真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括其代理人）所持表决权的过半数通过；股东会作出
特别决议，应当由出席股东会的股东（包括其代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力或者其他异常原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规和
公司股票上市地证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八章 股东会纪律
第六十二条 参加会议的股东或者其代理人应于开会前入场，中途退场者，应
经大会主持人许可。股东对表决结果和会议记录无异议后，主持人方可宣布散会。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。除出席会议的股东或者其代理人、董事、高级管理人员、聘请的律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第六十四条 审议提案时，只有股东或者其代理人有发言权，其他与会人员不
得提问和发言。
第六十五条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或者其代理人）额外的经济利益。
第九章 股东会记录
第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十章 股东会决议的执行
第六十八条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施承办。
第六十九条 利润分配方案、公积金转增股本提案经公司股东会批准后，公司
董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发（或者转增）
事项。
第七十条 股东会决议的执行情况，由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
第七十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十一章 附则
第七十二条 本规则所称“以上”“内”都含本数；“过”“低于”“多于”
不含本数。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第七十三条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，若本规则与现行法律法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的
规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则及《公司章程》的有关规定为准，若本规则与日后颁布的法律法规、部
门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的强制性规定或者与依法定
程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及修订后的《公司章程》的规定执行。
第七十四条 股东会授权公司董事会负责解释和修订本规则。
第七十五条 本规则经公司股东会审议通过，自公司发行 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《股
东会议事规则》即自动失效。
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