宇通重工股份有限公司薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了推进宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展，建立科学、有效的激励和约束机制，促进企业健康发展，提高
企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等有关法律及《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用对象包括公司董事、高级管理人员及对公司发
展做出贡献的人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持
续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；
（四）坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；
（五）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司董事、高级管理人员和员
工之间的利益关系和谐的原则。
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董
事会决定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，总经
理对其他高级管理人员提出考核建议。考核项目选择能够反映公司经营
成果和发展前景的重要指标，可以以销售量、销售收入、毛利率、利润
总额、净资产收益率、重点工作等为考核指标，具体以董事会薪酬与考
核委员会实际应用为准。
公司人力资源等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会具体实施
董事、高级管理人员的薪酬方案。
第五条 薪酬与考核委员会可以委托财务等部门在年度财务报告
审计的同时收集相关资料，撰写董事、高级管理人员薪酬考核报告，提
出奖惩建议，经薪酬与考核委员会审议后，对应提交董事会、股东会审
议确认。其他人员的薪酬方案按公司相关薪酬管理办法执行。
第二章 薪酬构成与标准
第六条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事津贴为每年人民币 16 万元；
（二）非独立董事津贴为每年人民币 5 万元。
非独立董事除按标准领取董事津贴外，不领取董事报酬。
非独立董事担任公司其他职务时（以下简称“内部董事”），可根据公
司薪酬管理规定及绩效管理规定另外发放相应工资报酬。
第七条 董事在 15 日前（含 15 日）经批准聘任的，津贴自批准任
职当月起计算；在 15 日后经批准聘任的，津贴自批准任职次月起计算。
董事辞职或者离任的，按照当月实际工作时间计算津贴，超过半月的按
一个月计算，不足半月的不予发放。
第八条 公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司
章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际履职情况对
董事津贴、高级管理人员薪酬进行调整，董事会向股东会报告董事薪酬
情况并披露。
第十条 为促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，
经董事会审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。
第十一条 内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十，具体如下：
（一）基本薪酬：根据内部董事、高级管理人员所任职位的管理范围、
重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订，按月发放；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人工作业绩完成情况综合核定，绩
效薪酬发放根据公司薪酬考核相关办法执行；
（三）中长期激励：与任期业绩挂钩，包括股票期权、限制性股票等，
具体方案另行制定。
内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。经公司董事会
薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。
第十二条 董事、高级管理人员个人所得税按税法规定由公司代
扣代缴。
第十三条 内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假
等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。
第十四条 内部董事、高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可
按公司内部制度规定领取节日补贴、外派补贴、外派房贴以及出差补助
等。
第三章 薪酬止付、追索机制
第十五条 董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自
相关情形发生之日起不予发放津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事人员情形的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分；公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第四章 奖励基金
第十七条 公司设激励基金，用于激励公司董事、高级管理人员
及对公司发展做出贡献的人员。
第十八条 由薪酬与考核委员会提出激励基金提取方案，经董事
会批准后实施。
第十九条 激励基金的使用遵循以下原则：
（一）以绩效为导向，科学考核；
（二）实事求是，公开公正；
（三）收入与贡献、风险与收益相统一。
第二十条 因激励对象未满足激励要求而被公司收回激励基金的，
所收回激励基金计入公司激励基金池，供当年或以后年度激励使用。
第二十一条 激励基金不可挪作他用。当公司激励政策发生变化，
不再使用激励基金作为激励工具时，结余激励基金的处置由董事会审议
确认。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度由股东会审议通过之日起实施。
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