宇通重工股份有限公司
第一条 为加强宇通重工股份有限公司（以下简称“公司” ）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防
范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”
）等法律、
法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简
称“子公司”）的对外投资行为。
第三条 本制度所称对外投资，指公司在境内外进行的下列以盈
利为目的的投资行为，具体包括以下类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票投资、债券投资、基金投资以及其他金融衍生产品的
投资；
（五）委托理财；
（六）其他投资。
第四条 对外投资应遵循以下基本原则：
（一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国
家相关产业政策及公司章程规定；
（二）符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益；
（三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效
益；
（四）谨慎控制风险，保证资金安全运行。
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。
董事会战略委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对重
大战略投资决策进行研究并提出建议。董事长根据公司章程、董事会
授权及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。
第六条 公司投资业务负责人应当确保公司对外投资行为符合相
关法律法规、公司章程及本制度的规定。
第七条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。
第八条 公司审批对外投资项目应严格按照《公司法》 《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、 《股东会议事规则》《董
事会议事规则》等相关管理制度的规定履行审批程序。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东
会审批：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以上；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500
万元。
交易仅达第 4 项或者第 6 项所述需提交股东会审议标准，且当公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元时，公司可以免于
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
（二）公司董事长对涉及对外投资的权限：
最近 12 个月累计金额在公司最近一期经审计的净资产的 20％及
以下的投资（不含委托理财） ；涉及运用募集资金进行投资的，需经股
东会批准（下同） 。
（三）公司董事长具有基于公司业务需求通过远期外汇交易、利
率互换等工具进行套期保值的审批权。但前述交易属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证
金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对于上述条款未界定事项，公司董事长或经董事长授权人员具有
相应决策审批权。
（四）董事会决策范围内的投资事项，可以在年度工作报告中或
以其他形式提交公司股东会审批，批准后重新累计计算决策权限。
第九条 交易达到第八条第（一）项规定标准的，若交易标的为
公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又
一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露由资产评估机构
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得
超过一年。
第十条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后
均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致
确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以
在披露相关情况后免于按照第九条的规定披露审计报告，中国证监会
或上海证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司董事长具有对属于本办法第八条所列情形之外的
理财事项的审批权。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第八
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司进行“委托理财”之外的对外投资时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经
累计计算的发生额达到第八条规定标准的，适用第八条的规定；已经
按照第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生的“购买或出售资产”行为，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到第八条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项
提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易
事项。
公司已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十四条 公司对外投资涉及关联交易的，应当按照《上市规则》 、
公司章程等规定的权限履行审批程序。
第十五条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、
相关业务部门和各子公司均可书面对公司对外投资项目提出合理化建
议或提供投资信息。
第十六条 对外投资项目经公司董事会或股东会批准后，由各责
任部门落实执行，必要时可成立项目实施小组。
第十七条 公司内控部门应依据职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第十八条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第十九条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目期限届满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三）由于发生不可抗力因素而使投资项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情形发生时；
（五）其他公司认为有必要的情形。
第二十条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，市场前景堪忧的；
（三）其他公司认为有必要的情形。
第二十一条 投资项目达到或超出预期效果的，公司可根据公司
相关薪酬奖惩规定对项目负责人及相关人员予以奖励。
第二十二条 公司投资业务负责人及其他管理人员应当审慎对待
和严格控制投资行为产生的各种风险，对刻意违规或严重失当的投资
行为负有主管责任或直接责任的人员应对错误投资行为造成的损失依
法承担责任。违反公司章程、本制度及其他相关文件规定擅自越权审
批投资项目，对公司造成损失的，应当追究当事人的责任。
第二十三条 公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重给予责
任单位或责任人相应的处分。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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