上海罗曼科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月修订）
第一章总 则
第一条 为了充分发挥上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的积极性，增强凝聚力，体现“责任、风险、利益一致”的公
平原则，实现股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等有关法律法规和《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所指的董事和高级管理人员是指董事会成员（包括董事长、
职工代表董事、独立董事和其他董事）及在公司任职的所有高级管理人员（包括
但不限于总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）等。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结
合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事及高级管理人员薪酬管理制度。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案
由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪
酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制及薪酬发放标准
第七条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补
贴等。
第八条 公司董事和高级管理人员的工资总额应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
第九条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风
险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：
其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定；未在公
司担任除董事之外其他职务的非独立董事，公司给予一定的固定津贴。
半年度发放一次；
（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及
地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬；
（二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照
绩效考核结果进行发放。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。
第四章 薪酬支付及止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员薪资按月发放。年度考核的期限自每年
的1月1日起至12月31日止。
第十三条 董事和高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部
分发放给个人。
第十四条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任
期和实际绩效计算绩效及工作津贴并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权决定减少或不予发放相应绩效薪酬或津贴：
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 公司薪酬调整依据为：
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
薪酬调整的参考依据；
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会的审批，可以临时性
的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的
薪酬的补充。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件的强制性规
定有冲突的，依照有关规定执行。
第二十三条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬相关内容的解释权归属
于公司董事会。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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