上海罗曼科技股份有限公司
本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职
期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职
权，本着对全体股东负责的态度，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的专
业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度开展的工作报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景
以及兼职情况详见公司《2025 年年度报告》中第四节“公司治理”。
（二）独立性说明
除在公司担任独立董事外，本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立
性要求的情形。
二、2025 年度履职概况
门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重
关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并
发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东会情况
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
独立董事
应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东会召开 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数
原清海 10 10 0 0 3 3
除需回避表决事项外，本人对 2025 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、审
计委员会和战略委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况
如下：
应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 4 4 0
薪酬与考核委员会 2 2 0
提名委员会 3 3 0
战略委员会 1 1 0
独立董事专门会议 4 4 0
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行
使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观
公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审议了公司各期定期报告，并就定期报告及公司业务、
财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流。在公司年报审
计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，
听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取
公司管理层关于内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就
相关安排进行讨论沟通。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人参加 1 次业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等方面与
公司中小股东进行了沟通交流。同时，本人持续关注公司信息披露工作，并按规
定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规
范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司
的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董
事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公
司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市
场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定
期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董
事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。
三、重点关注事项
对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定以及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司报告期内所发生关联交易
的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出
判断，并依照相关程序召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》。
于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》。
《关
于日常关联交易预计的议案》。
公司已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定将上
述议案提交董事会审议，关联董事回避表决，并在上交所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体予以信息披露。公司关联交易的实施严格遵照会议决议执行，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，上述报告均
在审计委员会审议通过后，经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》
经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，公司第四届董事会第三十次会议及 2024 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构的议
案》。经审核，本人认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司年度审计工作的要求。相关审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
资格，认为其具备相应的职业品德、专业知识和工作经验，其任职资格符合相关
法律法规和公司制度的要求。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任牛轩先生为公司副总经理，任期自董事
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的
议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，对公司第五届董事会
董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。
任公司高级管理人员的议案》。
经审核，本人认为本报告期内选举的董事及聘任的高级管理人员均具备相关
专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、中国证监会及上海证
券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司
法》《公司章程》中有关任职资格的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬。董事（不含独立董事）、
高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度
领取薪金；未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情
况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约
束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（七）股权激励计划
报告期内，公司审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 612,000
股予以回购注销，并于 2025 年 6 月 27 日完成了回购注销。经审核，本人认为公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，
与董事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。
监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
上海罗曼科技股份有限公司
独立董事：原清海
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