浙江永和制冷股份有限公司
本人作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事制
度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认
真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会
议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司长
远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用。
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数的三分之一，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本人基本情况
李清伟，1963 年出生，法学博士，教授。中国国籍，无境外永久居留权。
曾任河南师范大学法学院助教，后历任上海财经大学法学院讲师、副教授、教授，
现任上海大学法学院教授。2023 年 1 月至今，任爱丽家居科技股份有限公司独
立董事；2024 年 3 月至今，任长盛基金管理有限公司独立董事；2024 年 8 月至
今，任上海董道律师事务所律师（兼职）；2024 年 11 月至今，任张家港保税科
技（集团）股份有限公司独立董事。2023 年 8 月至今，任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其下属
子公司任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其下属子公
司提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会、3 次股东会，本人出席了所有会议，
无授权委托其他独立董事出席会议的情况，具体出席情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
独立 会情况
董事 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
李清伟 10 10 0 0 否 3
报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人按时参加公司召开的全部董事会和股
东（大）会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议
资料，发挥自己的专业知识和工作经验优势，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，忠实客观地履行独立董事职责，为董事会的正确决策发挥积极作用。本人
认为公司董事会、股东（大）会的召集、召开符合法定要求，重大经营决策事项
均履行了相关的审批程序，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本
人对各项议案均未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，在 2025 年履职期间，本人担任公司第四届董事会提名委员会
主任委员和第四届审计委员会委员，具体出席情况如下：
独立董事 李清伟
应出席次数 2
亲自出席次数 2
提名委员会
委托出席次数 0
缺席次数 0
应出席次数 4
亲自出席次数 4
审计委员会
委托出席次数 0
缺席次数 0
过了《董事会提名委员会 2025 年度工作计划》。2025 年 7 月 3 日，公司召开第
四届董事会提名委员会第六次会议，审议通过了《关于聘任总工程师的议案》，
本人均按时参加前述会议，对提名委员会 2025 年度工作计划进行审议，并对候
选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面进行审查。
本人作为审计委员会委员，严格按照相关规定勤勉尽责履行职责，结合公司
实际情况，对公司内部审计工作开展监督检查，对公司聘任的审计中心负责人进
行任职资格审核，持续关注公司财务信息质量及信息披露情况，监督内部控制制
度的健全完善与有效执行；认真审阅外部审计机构出具的审计意见，全面掌握
切实维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、董事会及董事会专门委员会决议执
行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营发展提出合理化建议，并根据《公
司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，认真履行独立董
事职责，积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，独立、客观、审慎地行
使表决权，维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
开董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，
也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年年度报告及 2025 年第一季度、半年
度、第三季度报告等定期报告，并就年度审计工作计划、审计工作进展及完成情
况等核心事项与会计师事务所进行了充分沟通，仔细听取并审阅了会计师事务所
提交的年报审计工作计划及相关资料，结合公司实际情况对审计总体策略提出了
具体意见与工作要求，切实履行了监督职责。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人认真履行相关职责，通过出席公司股东（大）会、关注上证
e 互动投资者提问等多种方式，持续跟进公司与中小股东的日常沟通交流情况，
督促公司在合规前提下，及时、高效回应投资者关切，切实维护公司及全体股东
利益，重点保障中小股东合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人利用参加公司会议等机会到公司进行实地考察，对公司经营
状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东会决议执行情
况等进行了现场调查，并与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获
悉公司情况，听取管理层对公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管
理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公
司稳健和长远发展建言献策。
履职期间，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券法
务部等部门工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件
并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本
人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为本人的
独立工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。同时，公司严格按照《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步
完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的担保对象均为公司下属子公司，发生的担保均严格履行了
审批程序，没有发生违规担保的情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形，也不存在与中国证监会及相关法律法规相违背的情况。同时，公
司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，应振洲先生因工作变动，辞去公司总工程师职务。为确保公司业
务的顺利开展，公司第四届董事会提名委员会第六次会议、第四届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于聘任总工程师的议案》。本人对候选人的个人履历、
教育背景、工作经历、兼职情况等方面进行了审查，认为其符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》中上市公司高级管理人员任职条件的相关规定。公司
任命高级管理人员的提名、审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2025 年度公司董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬
方案的议案》。作为公司独立董事，经审慎核查，本人认为：公司 2025 年度董
事、高级管理人员薪酬方案制定依据充分、内容合理，符合公司实际情况。相关
决策程序合法合规，符合《公司章程》及相关法律法规规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（五）聘任或更换会计师事务所
公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 16 日，召开第四届董事会第十
八次会议、2024 年年度股东（大）会，审议通过了《关于续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司 2025 年年度审计服务机构。
本人作为独立董事，已对立信的执业资质及公司续聘事项进行了充分核查，认为
立信具备证券业务执业资格，具有良好的独立性、专业胜任能力与执业经验，能
够满足公司 2025 年度财务报告审计及内部控制审计工作需要，本次续聘理由合
理、程序合规。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 16 日，召开第四届董事会第十
八次会议、2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案
的议案》。公司以 2025 年 4 月 23 日总股本剔除回购专用账户股份后的 469,627,588
股作为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共派发现金股
利 117,406,897.00 元（含税），占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润比例
为 46.71%。
作为公司独立董事，本人认为：公司本次利润分配方案综合考虑了股东合理
回报、经营现状、资金需求及长远发展，符合《公司章程》及相关法律法规规定
的利润分配政策，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东合法权益的情形。
（七）股权激励及员工持股计划事项
报告期内，作为公司独立董事，本人秉持客观、独立、审慎原则，认真履行
职责，全面审核了公司提交的股权激励及员工持股计划相关议案，包括《关于调
整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分已到期但尚未行权的股票期权的议
案》《关于 2024 年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满暨解锁条件成
就的议案》等。审核中，本人重点核查议案是否符合相关法律法规、《公司章程》
及对应计划规定，关注行权价格调整、期权注销、解锁条件、预留份额调整及分
配等核心事项的依据与准确性，确认审议程序合法合规、公开透明，无程序瑕疵。
经审慎审核，本人认为，上述相关议案合法合规、依据充分，符合公司经营
发展及激励需求，能调动核心员工积极性，促进公司长远发展，不存在损害全体
股东尤其是中小股东合法权益的情形。本人基于独立判断，对所有相关议案投出
同意票，切实履行监督核查职责，维护公司及全体股东利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以投资者需求为导向，在指定的信息
披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，信息披露的及时性、
针对性、充分性进一步增强。报告期内，公司编制、发布定期报告 4 次，临时公
告 92 次，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。
（九）募集资金使用情况
报告期内，本人秉持审慎履职的原则，对公司《2024 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》《2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》进行了认真细致的审核。经核查确认，公司 2024 年度及 2025 年半年
度的募集资金，在存放、管理及实际使用各环节，均严格遵循中国证监会《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，未出现变相改变募集资金用途、违规存放或使用募集资金
的行为，也未对公司及中小股东的合法权益造成损害。前述两份专项报告能够真
实、准确、完整地反映对应期间公司募集资金的存放、管理及实际使用情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人经审慎核查，确认公司、控股股东及实际控制人等相关主体，
均能够严格恪守并切实履行在报告期内作出的相关承诺，对于持续至报告期内的
承诺事项，亦能按要求全面落实，未出现违反承诺、未履行承诺的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2025 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及
公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为公司向
着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
独立董事：李清伟
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