广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（刘大洪）
本人于 2025 年 8 月 27 日起任广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称
“公司”或“梅雁吉祥”）的独立董事，2025 年任职期间严格按照《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作
制度》的规定和要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作
用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极
参加股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发
表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发
展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
现就本人 2025 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
刘大洪，法学博士、博士后，二级教授；国务院政府特殊津贴专家，中宣
部、教育部“马克思主义理论研究与建设工程”专家，全国县（市）科技进步
工作先进个人，中国法学会经济法学研究会纪检委员兼学术委员会副主任；湖
北省首席法律咨询专家，湖北省“八五”普法讲师团“习近平法治思想”讲授
专家，湖北省法学会经济法学研究会会长、法经济学研究会（创始）会长，湖
北省行为法学会名誉会长；中南财经政法大学经济法学科、经济法学科博士点
首位博士生导师和创始人之一，入选中共湖北省委政法委、省法学会推荐宣传
的“全省法学教育十位代表人物”。现任中南财经政法大学法学院经济法专业
博士生导师、博士生导师组组长；中国法学会经济法研究会副会长；2025 年 8
月至今担任公司第十一届董事会、第十二届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会
成员以外的任何职务，与公司不存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人
员之间不存在亲属关系或其他可能影响独立判断的利害关系。直系亲属、主要
社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供法律、
咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《梅雁吉祥公司章程》及《独立董事工
作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议
决议合法有效。在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相
关方保持密切沟通，认真审议每项议案，客观、独立、审慎地行使独立董事权
力，切实维护公司和全体股东的利益。本人对 2025 年度任职期内董事会的所有
议案均投了赞成票，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，本人
出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
独立董 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席次 是否连续两次未
会议类型
事姓名 次数 次数 席次数 数 亲自参加会议
董事会 4 4 0 0 否
刘大洪
股东会 2 2 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会薪酬与考核委员会
本人作为公司第十一届、第十二届董事会薪酬与考核委员会召集人，2025
年度共组织召开了 2 次会议，其中第十一届任职期内组织召开 1 次会议审议了
公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；第十二届任职期内组织召开 1 次
会议审议了《梅雁吉祥董事、高级管理人员薪酬实施细则》，在审议上述议案
过程中，本人从制度设计的科学性、薪酬水平的竞争性、绩效考核的公平性等
维度进行了深入分析，并就完善中长期激励机制、优化绩效考核指标体系等方
面提出了具体建议，相关建议得到了董事会及管理层的重视与采纳。本人对上
述议案均投了赞成票，未提出异议或反对意见。
（2）董事会审计委员会
本人作为公司第十一届、第十二届董事会审计委员会委员，2025 年度严格
按照中国证监会、上海证券交易所和公司《董事会审计委员会实施细则》要求，
本着勤勉尽责、实事求是的原则，根据公司实际情况对审计工作进行监督检查。
任职期内出席了审计委员会 3 次会议，其中出席第十一届董事会审计委员会 2
次会议审议了公司《2025 年第三季度报告》、《关于控股子公司广州国测规划
信息技术有限公司就应收账款债权进行重组的议案》；出席第十二届董事会审
计委员会 1 次会议审议了公司《关于聘任财务负责人》。任职期间，认真履行
监督及评估内部审计工作的职责，审阅公司内部审计工作情况及计划，指导并
保障了内部审计部门的有效运作。本人切实履行了审计委员会委员的责任和义
务，未有委托他人出席和缺席情况，各项决议均经全体委员一致表决通过。
（3）董事会提名委员会
任职期内本人作为公司第十一届、第十二届董事会提名委员会委员，严格
按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《董事会提名委员会实
施细则》等相关规定共参加了 2 次会议，其中第十一届任职期内审议了公司
《提名公司第十二届董事会董事候选人的议案》；第十二届任职期内审议了公
司《关于聘任公司高级管理人员的议案》。在审议董事候选人议案时，本人重
点关注了候选人的教育背景、专业经历、履职能力及是否存在不得担任董事的
情形，通过调阅候选人简历资料、与相关方沟通了解等方式，核实候选人是否
符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规规定的任职条件。在审议高
级管理人员聘任议案时，本人对拟任高管的行业经验、管理能力和职业操守进
行了综合评估，确保其具备与岗位要求相匹配的专业素养。
任职期间，本人切实履行了提名委员会委员职责，积极参与委员会各项议
事活动，未有委托他人出席或缺席会议的情况，各项决议均经全体委员一致表
决通过。本人持续关注公司治理结构的合理性与稳定性，对董事会成员及高管
团队的梯队建设提出了建设性意见，推动公司建立科学规范的选人用人机制，
保障公司治理水平持续提升。
任职期内未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权
利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人密切关注公司的内部审计工作，充分听取了公司对财务及
内部审计情况的汇报。审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立
性和有效性。针对公司 2025 年度外部审计相关工作，本人对续聘的信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、独立性及审计工作衔接安排进行了必
要了解与核查，结合公司财务状况及审计工作总体部署履行独立董事监督职责，
确保外部审计工作规范有序推进，切实维护公司及全体股东利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人持续深入学习证监会、交易所及上市公司协会发布的法律
法规与监管政策等，强化保护公司及投资者利益的意识和能力，并积极通过股
东会等方式与中小股东进行沟通交流，充分听取股东意见，运用自身的专业知
识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。在法律法规方
面为公司重大事项提供决策参考，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，确保公司经营管理运作规范，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合工作的情况
独立董事职责，积极开展现场工作，深入了解公司实际运营状况。全年累计现
场工作时长为 7 天，主要通过以下方式开展工作：
一是深入生产经营一线实地考察。前往公司下属的水电站进行现场调研，实
地查看发电机组运行状态、水库调度管理及安全生产情况，与一线技术人员和
管理人员进行面对面交流，详细了解设备维护、电力生产、防汛度汛等具体工
作的开展情况，掌握第一手资料。
二是参加公司重要会议及活动。通过出席董事会、股东会及专门委员会会议，
全面深入地了解公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业
务发展等相关事项，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提
出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
在公司配合工作方面，公司管理层及董事会给予了充分支持和保障，保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司建立了畅通的日常沟通渠道，
本人可随时通过电话、邮件等方式向公司了解相关情况，公司均能在合理时间
内对本人关注的问题予以落实和改进。通过上述现场工作，本人对公司的治理
结构、内部控制、经营状况及潜在风险有了更为全面深入的认识，为独立、客
观、审慎地发表意见奠定了坚实基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关方变更或者豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人任职期内，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025 年三季
度报告》，公司定期报告的财务信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的
要求，未发现重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，
确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效
性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、
准确、完整、及时地进行信息披露，维护投资者和公司的利益。
（五）聘用或者解聘审计业务的会计师事务所
公司 2025 年度审计机构续聘事项已履行法定审议程序。本人任职期间对信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业能力、独立性及诚信
状况进行了独立审查，认为其具备为公司提供审计服务的资格和能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，续聘会计师事务所审议程序合法
合规，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
《关于聘任刘冬梅女士为公司财务负责人的议案》。本人认真审阅了拟聘任财
务负责人的个人简历、任职资格及相关材料，对其专业背景、从业经历及胜任
能力进行了全面评估。经审查，该候选人具备履行财务负责人职责所需的专业
知识、工作经验和管理能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》规定的任职条件。本人对该聘任事项发表了同意的意见，认为
聘任程序合法合规，有利于保障公司财务管理工作的连续性和稳定性，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，本人审议了《关于提名公司第十二届董事会董事候选人的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任刘冬梅女士为公司财务负责
人的议案》。经本人审慎审查，上述董事及高级管理人员的提名与聘任过程严
格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，提名
委员会对候选人的专业能力、从业经历、职业操守进行了充分评估，相关议案
的审议程序合法合规，表决结果合法有效。本人在董事会会议中对上述议案均
投赞成票，未提出异议或反对意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
任职期内，本人审议了《关于非独立董事候选人张宇洵先生 2025 年薪酬方
案》，《公司董事、高级管理人员薪酬实施细则（2026 年）》，本人认为第十
一届董事、监事、高级管理人员的 2025 年薪酬方案，符合公司实际经营情况并
与激励机制相结合，决策授权符合《公司章程》的规定。任职期内公司严格按
照董事会通过的薪酬方案进行薪酬核算和支付董监高人员工资。第十二届董事、
高级管理人员薪酬方案符合《上市公司治理准则》及相关监管要求，将薪酬与
公司营业收入、减亏成效及利润目标深度绑定，有利于提高公司的工作效率和
经营业绩，能建立健全公司董事及高级管理人员激励和约束机制。
报告期内公司无股权激励计划事项。
四、总体评价和建议
原则，对各项重大事项进行深入分析和判断，确保每一项决策都经得起法律和
市场的检验。特别是在董事会专门委员会的工作中，本人积极发挥专业优势，
对审计、薪酬、提名等关键领域进行严格把关，有效防范了潜在风险。在履职
过程中，本人也深刻体会到公司董事会对独立董事工作的高度重视和大力支持。
公司能够及时、完整地向独立董事提供决策所需的信息资料，积极配合独立董
事开展现场调研和专项核查，为独立董事独立履职创造了良好的条件。同时，
公司管理层与独立董事之间保持了畅通的沟通渠道，对于独立董事提出的意见
和建议能够认真听取并及时反馈，形成了良性互动的治理氛围。
力和履职水平，与公司董事会、管理层及全体股东携手并进，共同推动公司实
现高质量发展，为股东创造长期稳定的投资回报。
特此报告。
独立董事：刘大洪
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