广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（陈玉罡）
本人于 2025 年 4 月 30 日起任广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称
“公司”或“梅雁吉祥”）的独立董事，2025 年度任职期间严格按照《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作
制度》的规定和要求，勤勉尽责，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专
业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，
促进公司规范运作。现就本人 2025 年 4 月 30 日至 12 月 31 日期间履行独立董
事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
陈玉罡,中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，曾任中山大学
管理学院财务与投资教研室主任、金融专业硕士学位学术主任；2025 年 6 月 30
日至今在粤开证券股份有限公司担任独立董事；2025 年 4 月至今担任公司第十
一届董事会、第十二届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，未在公司主要股东单位担任任何职务，也未在公司
关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人
具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和
担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度地发
挥自身专业知识和工作经验优势，提出了合理的意见和建议，同时独立、客观
地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，不存在无
故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，本人出席公司董事会会议和股东会
的具体情况如下：
独立董 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席次 是否连续两次未
会议类型
事姓名 次数 次数 席次数 数 亲自参加会议
董事会 9 9 0 0 否
陈玉罡
股东会 4 4 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会薪酬与考核委员会
本人作为公司第十一届、第十二届董事会薪酬与考核委员会委员，2025 年
度任职期间出席了 3 次会议，其中第十一届任职期内共召开 2 次会议审议了公
司《关于非独立董事候选人张宇洵先生 2025 年薪酬方案》《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》共 2 项议案；第十二届任职期内召开 1 次会议审议了《梅雁
吉祥董事、高级管理人员薪酬实施细则（2026）》1 项议案。在审议上述议案
过程中，本人重点关注了薪酬方案的合理性、激励约束机制的有效性以及与公
司经营业绩的匹配程度。针对《关于非独立董事候选人张宇洵先生 2025 年薪酬
方案》，本人详细审阅了其薪酬结构、考核指标及发放标准，认为该方案符合
公司实际情况，能够有效调动董事的工作积极性；对于《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》及《梅雁吉祥董事、高级管理人员薪酬实施细则（2026）》，
本人从制度设计的科学性、薪酬水平的竞争性、绩效考核的公平性等维度进行
了深入分析，并就完善中长期激励机制、优化绩效考核指标体系等方面提出了
具体建议，相关建议得到了董事会及管理层的重视与采纳。本人对上述议案均
投了赞成票，未提出异议或反对意见。
（2）董事会提名委员会
本人作为公司第十一届、第十二届董事会提名委员会召集人，2025 年度任
职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事会提名
委员会实施细则》等相关规定共参加了 4 次会议，其中在 2025 年第十一届任职
期内共组织召开 3 次会议审议了公司《提名张宇洵先生为公司第十一届董事会
非独立董事候选人的议案》《公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单》
《提名公司第十二届董事会董事候选人的议案》共 3 项议案；第十二届任职期
内组织召开了 1 次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》1 项议案。
在会议召开过程中，本人认真审查了公司被提名人的任职资格和选聘程序，重
点关注候选人的教育背景、专业经历、履职能力及是否存在影响独立性的情形，
确保提名程序合法合规、公开透明，就相关事项与董事会其他成员及公司管理
层进行了充分沟通，所审议议案均经全体委员一致表决通过，未提出异议或反
对意见。本人切实履行了提名委员会委员的职责，未有委托他人出席和缺席情
况。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权
利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
审阅内部审计工作计划、审计报告及相关工作资料，与内部审计部门负责人保
持沟通，及时掌握内部审计实施进度、发现问题及整改进展，督促相关责任部
门落实整改要求，提升内部管理规范性。针对公司 2025 年度外部审计相关工作，
本人对续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、独立性及审
计工作衔接安排进行了必要了解与核查，结合公司财务状况及审计工作总体部
署履行独立董事监督职责，确保外部审计工作规范有序推进，切实维护公司及
全体股东利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2025 年度任职期间持续关注公司的年度、半年度及业绩说明会，通
过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，充分听取股东意见，运用自身
的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。在法
律法规方面为公司重大事项提供决策参考，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议，确保公司经营管理运作规范，切实维护了公司和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合工作的情况
工作人员沟通交流等方式全面深入地了解公司生产经营管理情况、董事会决议
执行情况、财务管理、业务发展等相关事项，运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使
职权时，公司管理层积极配合，本人提出需补充说明或核实的事项时，能够协
调安排实地调研、资料调阅或专项汇报，保障信息获取的及时性和有效性，保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权。此外，公司建立了较为畅通的信息
沟通渠道，日常通过邮件、电话、即时通讯工具等方式保持联络，使本人能够
动态掌握公司经营动态及重大事项进展，切实履行了信息披露义务和配合责任，
为独立董事有效发挥职能创造了良好的工作环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，同时担任董事会提名委员会召集人，本人在履职期间，重
点关注公司董事及高级管理人员的选聘，对被提名人的个人履历、教育背景、
工作业绩等情况进行审查，监督董事及高级管理人员提名和选聘程序，确保被
提名人符合《公司法》及相关法律法规规定的任职资格，选聘程序依法合规，
切实保障公司董事及高级管理人员选聘的规范性。同时，根据相关法律法规及
公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独
立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关方变更或者豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司内部控制评价范围涵盖了公司及子公司的主要业务和事项，
评价工作依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上组织开展，未
发现非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制整体有效运行。
任职期内，在定期报告审核过程中，本人重点关注了公司收入确认等关键
会计事项，就财务数据的合理性、会计政策应用的一致性等问题与财务负责人
及年审注册会计师进行了充分沟通，认为公司相关会计处理符合企业会计准则
的规定。编制的定期报告的财务信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的
要求，未发现重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用或者解聘审计业务的会计师事务所
公司 2025 年度审计机构续聘事项已履行法定审议程序。本人任职期间对信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业能力、独立性及诚信
状况进行了独立审查，经核查，该会计师事务所具备从事证券、期货相关业务
的资格，拥有丰富的上市公司审计经验，其项目团队成员配置合理，能够按照
审计准则的要求独立、客观、公正地开展审计工作。同时，本人关注了审计费
用的定价依据，认为收费水平符合市场公允价格，与审计工作量相匹配，续聘
会计师事务所审议程序合法合规，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情
况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
《关于聘任刘冬梅女士为公司财务负责人的议案》。本人认真审阅了拟聘任财
务负责人的个人简历、任职资格及相关材料，对其专业背景、从业经历及胜任
能力进行了全面评估。经审查，该候选人具备履行财务负责人职责所需的专业
知识、工作经验和管理能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》规定的任职条件。本人对该聘任事项发表了同意的意见，认为
聘任程序合法合规，有利于保障公司财务管理工作的连续性和稳定性，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，本人审议公司第十一届董事会董事候选人及董事会独立董事候
选人提名名单、第十二届董事会董事候选人名单及第十二届高级管理人员名单，
其中第十一届审议了《关于提名张宇洵先生为公司第十一届董事会非独立董事
候选人的议案》《关于公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单（刘大
洪）》；第十二届审议了公司《关于提名公司第十二届董事会董事候选人的议
案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经本人审慎审查，上述董事及高
级管理人员的提名与聘任过程严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》及
《公司章程》的相关规定，提名委员会对候选人的专业能力、从业经历、职业
操守进行了充分评估，相关议案的审议程序合法合规，表决结果合法有效。本
人在董事会会议中对上述议案均投赞成票，未提出异议或反对意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
任职期内，本人审议了《关于非独立董事候选人张宇洵先生 2025 年薪酬方
案》，《公司董事、高级管理人员薪酬实施细则（2026 年）》，本人认为第十
一届董事、监事、高级管理人员的 2025 年薪酬方案，符合公司实际经营情况并
与激励机制相结合，决策授权符合《公司章程》的规定。任职期内公司严格按
照董事会通过的薪酬方案进行薪酬核算和支付董监高人员工资。第十二届董事、
高级管理人员薪酬方案符合《上市公司治理准则》及相关监管要求，将薪酬与
公司营业收入、减亏成效及利润目标深度绑定，有利于提高公司的工作效率和
经营业绩，能建立健全公司董事及高级管理人员激励和约束机制。
报告期内公司无股权激励计划事项。
四、总体评价和建议
系的建设与运行情况，对重大事项的决策程序进行严格把关，确保各项经营活
动符合监管要求和市场规范。履职过程中忠实勤勉的履行职责，利用自身的专
业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事
会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一
步提高。
展望下一阶段，本人将继续恪守独立董事职责，保持独立客观的判断立场，
提升履职专业水平，一如既往地发挥独立董事的监督和咨询作用，为公司治理
水平的持续提升和高质量发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：陈玉罡
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