广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（刘娥平-已离任）
本人作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉
祥”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和《梅雁吉祥公司章程》、《梅雁吉祥独立董事工作制度》的规
定和要求，尽职尽责履行独立董事的职责，及时了解公司的经营情况，全面关注
公司的发展状况，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议
董事会和各专门委员会的议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股
东特别是中小股东的利益。依据《上市公司独立董事管理办法》中“独立董事连
任时间不得超过六年”的规定，本人于 2025 年 5 月 20 日离任，现将 2025 年 1
月 1 日至 5 月 20 日期间本人履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
刘娥平，博士研究生，财务管理教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、
讲师、副教授，现任中山大学教授、博士生导师，现任佳都科技集团股份有限公
司独立董事，2019 年 5 月 14 日至 2025 年 5 月 20 日任公司董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》，本人对 2025 年任职期间独立性情况
进行了自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门
委员会成员以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违
反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。本人确认已满足适用的各
项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，具有专业资质及能力，
履职过程中能够保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，发挥自身专业知识，对
公司经营发展提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，相关会议各项
议案均未损害股东，特别是中小股东的利益，对会议审议的各项议案均投了赞成
票。报任职期内，本人亲自出席的全部董事会和股东会情况如下：
独立董 本年应参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
会议类型
事姓名 加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
董事会 4 4 0 0 否
刘娥平
股东会 2 2 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会审计委员会
按照中国证监会、上海证券交易所和公司《董事会审计委员会实施细则》要求，
本着勤勉尽责、实事求是的原则，根据公司实际情况对审计工作进行监督检查。
告的审计沟通和审计结果》、《聘任总会计师》、《2024 年年度报告及利润分
配》、《董事会审计委员会 2024 年度履职报告》、《公司 2024 年度会计师事务
所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、
《2025 年第一季度报告》的审核、聘任会计师事务所等合计 16 项议案。
本人在公司 2024 年度财务报告审计期间，与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，并做好监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公
司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，评估会计师
事务所的独立性及工作质量和成果，认真履行对会计师事务所提供审计服务的监
督职责；听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果
的客观、公正。本人切实履行了审计委员会召集人的责任和义务，未有委托他人
出席和缺席情况。
（2）董事会提名委员会
注其是否符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定的要求。在审议《关于聘
任公司副总经理及总会计师的议案》时，本人详细审阅了候选人的个人简历、学
历证明、职称证书及工作经历等材料，对其财务管理经验、专业胜任能力及职业
操守进行了全面评估，确认其具备担任相应职务的资质条件。在审议独立董事候
选人提名事项时，本人着重核查了候选人的独立性情况，包括其与公司及其主要
股东之间是否存在关联关系，是否具备独立履行职责的客观条件，并查阅了独立
董事资格证书及相关承诺文件，确保候选人符合独立董事的任职资格和独立性要
求。本人对各项议案均发表了同意的审议意见，切实履行了提名委员会委员的职
责。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项
议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临
时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在 2024 年年报审计期间，本
人与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密
联系，就公司 2024 年度财务和内部审计事项、计划、安排等内容及对审计工作
安排、审计范围以及审计工作中发现的具体问题进行了充分的讨论和沟通，督促
其按时保质完成审计工作，保证了审计报告全面反映公司真实情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
东的合法权益。本人通过多种渠道和方式，主动了解中小股东关注的问题，保障
中小股东的知情权和参与权。任职期内，本人未发现公司存在损害中小股东合法
权益的情形。
（六）现场工作及公司配合的情况
通过出席会议、电话沟通、电子邮件等多种方式关注公司的生产经营和重大事项，
深入了解公司经营发展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发
展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，及时听取公司管理层对公司年度
经营情况等重大事项以及公司各个时期财务状况的汇报。在对公司经营管理、规
范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，充分发挥监督和指
导的作用，促进公司实现管理提升和健康持续发展。在行使职权时，公司管理层
积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，确保本人能够及时获取
履职所需信息。董事会秘书及证券事务代表持续做好沟通协调，保障本人履职工
作高效有序开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
性与准确性，对财务会计报告及定期报告的编制、审议和披露过程进行了全程监
督与审慎核查。
任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》及公司内部相关制度的要求，按时编制并披露了 2024 年年度报
告、2025 年第一季度报告。本人认真审阅了各项定期报告及其摘要，重点关注了
报告中的财务数据真实性、会计政策适用合理性、重要会计估计判断依据以及内
部控制评价结论的有效性。在定期报告编制期间，本人与审计委员会成员、公司
财务负责人及年审会计师事务所保持密切沟通，就关键审计事项、收入确认政策
等事项进行了充分讨论。关于内部控制评价报告，本人审阅了公司《2024 年度内
部控制自我评价报告》，经核查，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，涵盖了财务管理、资金管理、
采购销售、投资管理、信息披露等关键业务领域。公司内部控制运行总体有效，
未发现重大缺陷或重要缺陷。
在审议 2024 年度定期报告的过程中，本人均发表了同意的意见，认为公司
财务会计报告编制符合企业会计准则规定，内部控制评价客观公允，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，切实保障了投资者的知情权。
（五）聘用或者解聘审计业务的会计师事务所
本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的意见，对信永中和会计师事
务所的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和
诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其能够满足公司财务审计和相关专项审
计工作的要求，续聘会计师事务所审议程序合法合规，不存在损害全体股东及投
资者合法权益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
议案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单（陈玉罡、张春
艳）》，审查了上述人员的简历、资料，认为上述人员的任职资格符合法律法规
的相关要求，专业能力与岗位职责匹配度高，能够胜任公司经营管理需要。不存
在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，
聘任程序符合规定。
公司董事及高级管理人员的提名与聘任程序严格遵循《公司法》《上市公司
治理准则》及《公司章程》相关规定，提名委员会审核意见明确，董事会表决程
序规范，信息披露及时完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2025 年度
本人任职期内，公司董事、高级管理人员队伍结构合理，专业互补性强，为公司
持续稳健发展提供了有力的人才保障。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事、
监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权》的决议，以及公司 2025 年 4 月 28 日
召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2025 年度公司非独立董
事、监事、高级管理人员薪酬方案》，本人在任职期内审议了公司制订的薪酬标
准及决策授权，认为该薪酬方案符合公司实际经营情况并与激励机制相结合，决
策授权符合《公司章程》的规定。在本人的任职期内公司严格按照董事会通过的
薪酬方案进行薪酬核算和支付董监高人员工资，符合具体薪酬管理规定，未发现
违反薪酬管理的情况。
四、总体评价和建议
在 2025 年担任公司独立董事期间，本人依据相关法律法规的规定，勤勉尽
责地履行职责，运用自身专业知识，以独立、客观、公正和审慎的态度行使表决
权，参与了公司各类重大事项的决策过程，充分体现了独立董事的价值，维护了
公司整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘娥平
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