广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（刘纪显-已离任）
本人作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉
祥”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《梅雁吉祥公司章程》、《梅雁吉祥公司独立董事工作制度》的规
定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事
会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，对促进董事会的科学决策、公司
的规范运作和高质量发展起到了积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东
的利益。依据《上市公司独立董事管理办法》中“独立董事连任时间不得超过
六年”的规定，本人于 2025 年 5 月 20 日离任，现将 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 5 月 20 日期间本人履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
刘纪显，华南师范大学经济与管理学院教授、博导，知名绿色金融、能源
经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后，硕士和本科分别
毕业于重庆大学和湖南师大。从事绿色金融、能源经济、金融工程、国际金融、
公司金融等研究。原华南师范大学校学位委员会委员、金融学博士点导师组组
长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东
省自然科学基金项目评审专家库成员。广州现代经理人研究会会长、中国技术
经济学会高级会员。原广东省政府参事。2019 年 5 月 14 日至 2025 年 5 月 20
日任公司董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
任职期间作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职
务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，
能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，发挥专业知识并提出合理的意见
和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
任职期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，本人出席公司
董事会会议和股东会的具体情况如下：
独立董事 会议类 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 型 加次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
董事会 4 4 0 0 否
刘纪显
股东会 2 2 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会薪酬与考核委员会
出席了 2 次会议，对议案内容进行了认真研究和讨论。在审议《公司关于授权
总经理根据公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案确定王茂盛、翟志慧具体
薪酬的议案》时，本人重点关注了薪酬确定的依据是否充分、程序是否合规，
以及授权范围是否明确适当，确保薪酬安排符合公司实际情况和市场水平，能
够有效激励管理层勤勉尽责。在审议《关于 2025 年度公司非独立董事、监事、
高级管理人员薪酬方案的议案》时，本人从独立董事的独立视角出发，对薪酬
方案的整体结构、考核指标设置、与经营业绩的挂钩机制等进行了详细审阅，
认为该方案体现了责权利相统一的原则，有利于调动公司核心管理团队的积极
性，促进公司长期稳定发展，因此对该议案投了赞成票。
（2）董事会提名委员会
了 2 次会议，认真审核了公司被提名人的任职资格、专业背景及履职能力，重
点关注其是否符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定的要求。在审议
《关于聘任公司副总经理及总会计师的议案》时，本人详细审阅了候选人的个
人简历、学历证明、职称证书及工作经历等材料，对其财务管理经验、专业胜
任能力及职业操守进行了全面评估，确认其具备担任相应职务的资质条件。在
审议独立董事候选人提名事项时，本人着重核查了候选人的独立性情况，包括
其与公司及其主要股东之间是否存在关联关系，是否具备独立履行职责的客观
条件，并查阅了独立董事资格证书及相关承诺文件，确保候选人符合独立董事
的任职资格和独立性要求。本人对各项议案均发表了同意的审议意见，切实履
行了提名委员会委员的职责。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各
项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出
异议。
在本人 2025 年度任职期内未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
在本人 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权
利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司定期报告编制与披露期间，本人积极跟进年报审计工作进展，及时
掌握各定期报告的工作安排，就初步审计结果同年审会计师交换意见。同时，
针对公司经营中的重点问题，及时与管理层展开探讨，确保审计报告真实全面
地反映公司状况。此外，在审核定期报告的过程中，本人严格履行保密义务，
坚决防止内幕信息泄露及内幕交易等违法违规行为的发生。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在 2025 年度任职期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提
问，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，全面听取股东意见，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）现场工作及公司配合工作的情况
在 2025 年度任职期内，本人现场工作时长为 9 天，公司能够及时、准确、
完整地提供履职所需的各类文件资料，通过出席会议、电话沟通、电子邮件等
多样化方式，深入了解公司经营发展情况。在重大事项决策前，公司均提前发
送相关材料，预留充足的研究分析时间，便于本人独立审慎地发表意见。对于
本人提出的问询和质询，公司能够在规定时限内给予书面或口头回复，履职过
程中运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥独立董事职能。在行使职权的过程中，公司管理层积极予以配合，保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人
关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。整
体而言，公司治理结构完善，配合机制健全，为独立董事依法履职营造了良好
的工作环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
件等要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关审议披露程序符合相关法律
法规和公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，
并持续开展内部控制自我评价工作。公司内部控制制度在重大决策、财务管理、
信息披露、关联交易、对外担保等重点领域得到了有效执行，为公司经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了合理保障，确保了
公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护投资者和公司的利益。
（五）聘用或者解聘审计业务的会计师事务所
经公司董事会审计委员会及董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为独
立董事，本人对本次续聘事项进行了认真审核，重点关注了该会计师事务所的
执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面的情况。
认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计资格，拥有丰
富的上市公司审计经验，在执业过程中能够严格遵守《中国注册会计师审计准
则》等相关规定，勤勉尽责地履行审计职责。其能够满足公司财务审计和相关
专项审计工作的要求，续聘会计师事务所审议程序合法合规，有利于保障公司
财务报告及内部控制审计质量，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单（陈玉罡、张春
艳）》，审查了上述人员的简历、资料，认为上述人员的任职资格符合法律法
规的相关要求，专业能力与岗位职责匹配度高，能够胜任公司经营管理需要。
不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的
情形，聘任程序符合规定。
公司董事及高级管理人员的提名与聘任程序严格遵循《公司法》《上市公
司治理准则》及《公司章程》相关规定，提名委员会审核意见明确，董事会表
决程序规范，信息披露及时完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
强，为公司持续稳健发展提供了有力的人才保障。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事、
监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权》的决议，以及公司 2025 年 4 月 28
日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2025 年度公司非独立
董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，本人在任职期内审议了公司制订的薪
酬标准及决策授权，认为该薪酬方案符合公司实际经营情况并与激励机制相结
合，决策授权符合《公司章程》的规定。在本人的任职期内公司严格按照董事
会通过的薪酬方案进行薪酬核算和支付董监高人员工资，符合具体薪酬管理规
定，未发现违反薪酬管理的情况。
四、总体评价和建议
在 2025 年担任公司独立董事期间，本人按照各项法律法规的要求，秉持独
立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，利用自身的专业知识，独立、
公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。履职
过程中，本人密切关注监管政策动态、行业发展趋势及公司治理运作和经营决
策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，确保履职能
力与上市公司高质量发展要求相匹配，促进了董事会决策的科学性和客观性，
为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
特此报告。
独立董事：刘纪显
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