广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（倪洁云-已离任）
本人作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉
祥”）的独立董事，2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《梅雁吉祥公司章程》、《梅雁吉祥独立董事工
作制度》的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，并依据
自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股
东的影响，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立
董事的独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。依据《上市公司
独立董事管理办法》中“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，本人于
报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
倪洁云，北京大成律师事务所高级合伙人，广东省法学会经济法学会理事，
广东省法学会律师学会理事，广州市律师协会理事，广东省律协私募基金与股
权投资法律专业委员会副主任，广州市律师协会申请律师执业人员管理工作委
员会副主任，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员，肇庆仲裁
委员会仲裁员，茂名仲裁委员会仲裁员，华东政法大学博士后校外合作导师、
华南理工大学工商管理学院 MBA 专业学位研究生校外导师、华南理工大学法学
院校外导师。2019 年 8 月 29 日至 2025 年 8 月 27 日任公司董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》，本人对 2025 年任职期间独立性情况
进行了自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专
门委员会成员以外的任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，没有为公司或其附属企业提供法律、咨询等服务。本人具有《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》《梅雁吉祥公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担
任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
与公司及相关方保持密切沟通，认真审议每项议案，客观、独立、审慎地行使
独立董事权力，切实维护公司和全体股东的利益。本人对 2025 年度任职期内的
董事会所有议案均投了赞成票。本人任职期内，不存在无故缺席、连续两次不
亲自出席会议的情况，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
独立董 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席次 是否连续两次未
会议类型
事姓名 次数 次数 席次数 数 亲自参加会议
董事会 9 9 0 0 否
倪洁云
股东会 3 3 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会薪酬与考核委员会
本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会召集人，2025 年度任职期
内出席了 3 次会议，审议了《公司关于授权总经理根据公司董事、监事及高级
管理人员薪酬方案确定王茂盛、翟志慧具体薪酬的议案》《关于 2025 年度公司
非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于非独立董事候选人
张宇洵先生 2025 年薪酬方案》。本人认真审议了上述议案，在充分理解公司战
略目标和业务需求的基础上，发表了同意的独立意见，确保公司的薪酬方案能
够公平、合理地反映非独立董事、监事、高级管理人员的贡献，同时激励他们
为公司的长远发展做出更大的努力。
（2）董事会审计委员会
本人作为公司第十一届董事会审计委员会委员，2025 年度任职期内严格按
照中国证监会、上海证券交易所和公司《董事会审计委员会实施细则》要求，
本着勤勉尽责、实事求是的原则，根据公司实际情况对审计工作进行监督检查。
报告期内，审计委员会组织召开了 7 次会议，审议事项包括公司《2024 年年度
报告的审计沟通和审计结果》、《聘任总会计师》、《2024 年年度报告及利润
分配》、《董事会审计委员会 2024 年度履职报告》、《公司 2024 年度会计师
事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告》、2025 年度本人任职期内各期定期报告的审核、聘任会计师事务所等合计
本人在公司 2024 年度财务报告审计期间，充分履行了年报审计过程中对外
部审计机构的监督职责和沟通职能。同时，认真履行监督及评估内部审计工作
的职责，审阅公司年度内部审计工作情况及计划，指导并保障了内部审计部门
的有效运作。本人切实履行了审计委员会委员的责任和义务，未有委托他人出
席和缺席情况。
（三）行使独立董事职权的情况
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开
临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在年报审计期间，本人与
公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联
系，就公司 2024 年度财务和内部审计事项、计划、安排等内容及对审计工作安
排、审计范围以及审计工作中发现的具体问题进行了充分的讨论和沟通，督促
其按时保质完成审计工作，保证了审计报告全面反映公司真实情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
充分听取股东意见，运用自身的专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客
观、审慎地行使表决权。在法律法规方面为公司重大事项提供决策参考，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，确保公司经营管理运作规范，
切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合工作的情况
工作人员沟通交流等方式全面深入地了解公司生产经营管理情况、董事会决议
执行情况、财务管理、业务发展等相关事项，运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使
职权时，公司管理层积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提
供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专
门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董
事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告》 《2025 年一季度报告》、《2025 年半年度报告》、
《2025 年三季度报告》，公司定期报告的财务信息真实、准确、完整，符合中
国会计准则的要求，未发现重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，
确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效
性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、
准确、完整、及时地进行信息披露，维护投资者和公司的利益。
（五）聘用或者解聘审计业务的会计师事务所
本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的意见，对信永中和会计师
事务所的资质和执行证券、期货相关业务资格进行了审查，认为其能够满足公
司财务审计和相关专项审计工作的要求，续聘会计师事务所审议程序合法合规，
不存在损害全体股东及投资者合法权益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单（陈玉罡、张春
艳）》、《关于提名张宇洵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议
案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单（刘大洪）》，审
查了上述人员的简历、资料，认为上述人员的任职资格符合法律法规的相关要
求，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司高管的情形，聘任
程序符合规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事、
监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权》的决议，以及公司 2025 年 4 月 28
日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2025 年度公司非独立
董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，本人在任职期内审议了公司制订的薪
酬标准及决策授权，认为该薪酬方案符合公司实际经营情况并与激励机制相结
合，决策授权符合《公司章程》的规定。在本人的任职期内公司严格按照董事
会通过的薪酬方案进行薪酬核算和支付董监高人员工资，符合具体薪酬管理规
定，未发现违反薪酬管理的情况。
四、总体评价和建议
勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时密切关注公司
治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促
进了公司科学决策水平的进一步提高。
因本人至 2025 年 8 月 27 日任期届满，不再担任公司独立董事，感谢公司
董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职期间的支持，在此祝愿公司
持续、健康、稳定地发展。
特此报告。
独立董事：倪洁云
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