证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-009
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 2
日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定于 H 股发行上市后生
效的<北京神州细胞生物技术集团股份公司章程（草案）>及相关议事规则的议
案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》等相关议案。上述部分议案尚
需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、制定《公司章程（草案）》情况
基于公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
（以下简称“本次发行 H 股并上市”）需要，根据《中华人民共和国公司法》
《 境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港上市规则”）、香港法律、
法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际
情况及需求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程（草案）》，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京神州细胞生 第一条 为维护北京神州细胞生物
物技术集团股份公司（以下简称“公 技术集团股份公司（以下简称“公司”
司”或“本公司”）、股东、职工和债 或“本公司”）、股东、职工和债权人
权人的合法权益，规范公司的组织和 的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民 简称“《公司法》”）、《中华人民共和
共和国证券法》及中国证券监督管理 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
委员会（以下简称“中国证监会”）和 《上市公司章程指引》 《上海证券交易
上海证券交易所（以下简称“上交所”） 所科创板股票上市规则》 《境内企业境
有关规定，制定本章程。 外发 行证券和上 市管理试 行办 法 》、
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）有关规定，制
定本章程。
第三条 公司于 2020 年 4 月 29 日经中 第三条 公司于 2020 年 4 月 29 日经中
国证监会注册，首次向社会公众发行 国证券监督管理委员会（以下简称“中
人民币普通股 5,000 万股，于 2020 年 国证监会”）注册，首次向社会公众发
海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证
监会备案，并于【】年【】月【】日
经香港联合交易所有限公司（以下简
称联交所，与上交所合称证券交易所）
批准，在中国香港首次公开发行【】
股境外上市普通股（以下简称 H 股），
前述 H 股于【】年【】月【】日在联
交所主板上市。
第六条 公司注册资本为 44,533.5714 第六条 公司注册资本为【】万元人民
万 元 人 民 币 （ 元 人 民 币 以 下 简 称 币（元人民币以下简称“元”）。
“元”）。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：生物医药制品、疫苗的研发； 围为：生物医药制品、疫苗的研发：
物业管理；非居住房地产租赁。
（企业 物业管理。
（市场主体依法自主选择经
依法自主选择经营项目，开展经营活 营项目，开展经营活动；依法须经批
动；依法须经批准的项目，经相关部 准的项目，经相关部门批准后依批准
门批准后依 批准的内容开展经营活 的内容开展经营活动；不得从事国家
动；不得从事本市产业政策禁止和限 和本市产业政策禁止和限制类项目的
制类项目的经营活动。） 经营活动。）（以登记机关核定为准）
第十八条 公司发行的股份，在中国 第十八条 公司发行的 A 股股份，在
证券登记结算有限责任公司上海分公 中国证券登记结算有限责任公司上海
司集中存管。 分公司集中存管。公司发行的 H 股股
份可以按照上市地法律和证券登记存
管的惯例，主要在香港中央结算有限
公司属下的受托代管公司存管，亦可
由股东以个人名义持有。
第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十条 在完成首次公开发行 H 股
面值 1 元。 股份总数为【】股，公司股本结构为：
普通股【】股，其中 A 股普通股【】
股；H 股普通股【】股。公司已发行
的股份数为 44,533.5714 万股，均为普
通股，每股面值 1 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加 会作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一） 向不特定对象发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会 （五） 法律、行政法规及中国证监会
或上交所批准的其他方式。 或上交所、公司股票上市地证券监管
机构批准的其他方式。
第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司 （二） 与持有公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或 （三） 将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司 （四） 股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的 （五） 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东 （六） 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需；
（七） 法律、行政法规、公司股票上
市 地证 券 监管 规则 等 许可 的 其他 情
形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会、公司股
他方式进行。 票上市地证券监管机构认可的其他方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东会决议； 收购公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第（三）项、第 因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项或第（六）项规定的情形收 （五）项或第（六）项规定的情形收
购公司股份的，应当经三分之二以上 购公司股份的，应当在符合公司股票
董事出席的董事会会议决议。 上市地证券监管规则的前提下，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十四条规定收购
议。收购本公司股份后，公司应当按
公司股份后，属于第（一）项情形的，
照《证券法》、公司股票上市地证券监
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
管规则的规定履行信息披露义务。
第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或注销；属于第（三） 就 A 股股份而言，公司依照本章程第
项、第（五）项或第（六）项情形的， 二十四条规定收购公司股份后，属于
公司合计持有的公司股份不得超过公 第（一）项情形的，应当自收购之日
司已发行股份总数的 10%，并应当在 起 10 日内注销；属于第（二）项、第
发布收购结果暨股份变动公告后 3 年 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
内转让或者注销。 让或注销；属于第（三）项、第（五）
项或第（六）项情形的，公司合计持
有的公司股份不得超过公司已发行股
份总数的 10%，并应当在发布收购结
果暨股份变动公告后 3 年内转让或者
注销。就 H 股股份而言，法律、行政
法规和公司股票上市地证券监管机构
对股票回购涉及的相关事宜另有规定
的，从其规定。
第二十七条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转 第二十七条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。 让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称认可结算所）
或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置
于公司法定地址或董事会不时指定的
地址。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在上交所上市 行的股份，自公司股票在上交所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情 申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转 况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司同一 让的股份不得超过其所持有公司同一
类别股份总数的 25%；所持公司股份 类别股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。 得转让其所持有的公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十条 董事、高级管理人员、持 第三十条 董事、高级管理人员、持
有公司股份 5%以上的股东，将其持有 有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的 的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其 益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包 所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份 销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机构 的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。公司股票上
市地证券监管规则对公司股份的转让
前款所称董事、高级管理人员、自然
限制另有规定的，从其规定。
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子 前款所称董事、高级管理人员、自然
女持有的及利用他人账户持有的股票 人股东持有的股票或者其他具有股权
或者其他具有股权性质的证券。 性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照本条第一款规定执
或者其他具有股权性质的证券。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权为了公司的利益以自 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款的规定
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司依据证券登记结算机 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名 构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证 册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有 据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份 权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
H 股股东名册正本的存放地为香港，
供股东查阅，但公司可以根据适用法
律法规及公司股票上市地证券监管规
则的规定暂停办理股东登记手续。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获 （一） 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、 （二） 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委 派股东代理人参加股东 参 加或 者 委派 股 东代 理 人参 加 股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规、公司股
的规定转让、赠与或者质押其所持有 票上市地证券监管规则及本章程的规
的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决 （五） 查阅、复制公司章程、股东名
议、财务会计报告，符合规定的股东 册、股东会会议记录、董事会会议决
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六） 公司终止或者清算时，按其所
分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购 （七） 对股东会作出的公司合并、分
其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程规定的，或者决议内容违反本章程 程规定的，或者决议内容违反本章程
规定的，股东有权自决议作出之日起 规定的，股东有权自决议作出之日起
股东会、董事会会议的召集程序或者 股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。 生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民 的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当 决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级 执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公 管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。 司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、 定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息 中国证监会和上交所公司股票上市地
披露义务，充分说明影响，并在判决 证券监管机构的规定履行信息披露义
或者裁定生效后积极配合执行。涉及 务，充分说明影响，并在判决或者裁
更正前期事项的，将及时处理并履行 定生效后积极配合执行。涉及更正前
相应信息披露义务。 期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章 （一） 遵守法律、行政法规、公司股
程； 票上市地证券监管规则和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方 （二） 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款； 式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本； 不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司 （四） 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公 法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定 （五） 法律、行政法规、公司股票上
应当承担的其他义务。 市地证券监管规则及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证 人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上交所的规定行使权利、履行 监会和上交所部门规章和公司股票上
义务，维护公司利益。 市地证券监管机构的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制 (一) 依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其 权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各 (二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免； 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露 (三)严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披 义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟 露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件； 发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金； (四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相 (五)不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保； 关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋 (六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司 取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内 有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法 幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为； 违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润 (七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方 分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益； 式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财 (八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得 务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性； 以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、 (九)法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务 规则和本章程的其他规 上交所业务规则公司股票上市地证券
定。 监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任 公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适 公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者 事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级 股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人转 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵 让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上 守法律、行政法规、中国证监会和上
交所的规定中关于股份转让的限制性 交所和公司股票上市地证券监管机构
规定及其就 限制股份转让作出的承 的规定中关于股份转让的限制性规定
诺。 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司股东会由全体股东组 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法 成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董 （一） 选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告； （二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方 （三） 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资 （四） 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清 （六） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程； （七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审 （八） 对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十六条 （九） 审议批准本章程第四十六条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十） 审议批准本章程第四十七条 （十） 审议批准本章程第四十七条
规定的交易事项； 规定的交易事项；
（十一） 审议公司在连续 12 个月 （十一） 审议公司在连续 12 个月
内购买、出售重大资产超过公司最近 内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用 （十二） 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工 （十三） 审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十四） 公司年度股东会可以授权 （十四） 公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额 董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，该授权在下 年末净资产 20%的股票，该授权在下
一年度股东会召开日失效； 一年度股东会召开日失效；
（十五） 审议法律、行政法规、部 （十五） 审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会 门规章、公司股票上市地证券监管规
决定的其他事项。 则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行 公司经股东会决议，或者经本章程、
股票、可转换为股票的公司债券，具 股东会授权由董事会决议，可以发行
体执行应当遵守法律、行政法规、中 股票、可转换为股票的公司债券，具
国证监会及上交所的规定。 体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及上交所及公司股票上市地
除法律、行政法规、中国证监会规定
证券监管机构的规定。
或上交所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事 除法律、行政法规、中国证监会规定
会或者其他机构和个人代为行使。 或上交所规则或公司股票上市地证券
监管规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一 （一） 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对 （二） 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 的 50%以后提供的任何担 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保
（三） 为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四） 公司的对外担保总额，超过最
（四） 公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供
近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；
的任何担保；
（五） 公司在一年内向他人提供担
（五） 公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总
保的金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保；
资产 30%的担保；
（六） 对关联人提供的担保；
（六） 对关联人提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、
（七） 法律、行政法规、部门规章及 公司股票上市地证券监管规则及本章
本章程规定的其他须经股东会审议的 程规定的其他须经股东会审议的担保
担保情形。 情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东 其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得 或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东 参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通 会的其他股东所持表决权的过半数通
过。 过。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外， 除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二 还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。前款第（五）项担保， 以上董事同意。前款第（五）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的 应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其 控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免 担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第一项至第三项的规 适用本条第一款第一项至第三项的规
定。公司应当在年度报告和半年度报 定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。 告中汇总披露前述担保。
第四十七条 公司发生的交易（提供担 第四十七条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当 保除外）达到下列标准之一的，应当
由股东会审议批准： 由股东会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上， 最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依 值和评估值的，以较高者作为计算依
据； 据；
（二） 交易标的（如股权）的最近一 （二） 交易标的（如股权）的最近一
个会计年度 资产净额占公司市值的 个 会计 年 度资 产 净额 占 公司 市 值的
（三） 交易标的（如股权）在最近一 （三） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计 年度经审计营业收入的 近 一个 会 计年 度 经审 计 营业 收 入的
（四） 交易标的（如股权）在最近一 （四） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额占公司市值 （五） 交易的成交金额占公司市值
（六） 交易产生的利润占公司最近 （六） 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元。 上，且超过 500 万元；
公司在实现盈利之前，可豁免适用以 （七） 法律、行政法规、公司股票上
上第（四）项、第（六）项标准。 市地证券监管规则或本章程规定的其
他交易情形。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算 公司在实现盈利之前，可豁免适用以
的原则适用前述规定。已按照规定履 上第（四）项、第（六）项标准。
行决策程序的，不再纳入相关的累计
公司在连续 12 个月内发生的交易标的
计算范围。
相关的同类交易，应当按照累计计算
本章程所称“交易”包括下列事项： 的原则适用前述规定。已按照规定履
行决策程序的，不再纳入相关的累计
（一） 购买或者出售资产；
计算范围。
（二） 对外投资（购买银行理财产品
除公司股票上市地证券监管规则另有
的除外）；
规定外，本章程所称“交易”包括下
（三） 转让或受让研发项目； 列事项：
（四） 签订许可使用协议； （一） 购买或者出售资产；
（五） 提供担保； （二） 对外投资（购买银行理财产品
的除外）；
（六） 租入或者租出资产；
（三） 转让或受让研发项目；
（七） 委托或者受托管理资产和业
务； （四） 签订许可使用协议；
（八） 赠与或者受赠资产； （五） 提供担保；
（九） 债权、债务重组； （六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业
（十） 提供财务资助； 务；
（十一） 上交所认定的其他交易。 （八） 赠与或者受赠资产；
上述购买或者出售资产，不包括购买 （九） 债权、债务重组；
原材料、燃料和动力，以及出售产品
（十） 提供财务资助；
或商品等与 日常经营相关的交易行
为。 （十一） 公司股票上市地证券监管
机构认定的其他交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设 上述购买或者出售资产，不包括购买
定条件确定金额的，预计最高金额为 原材料、燃料和动力，以及出售产品
成交金额。 或 商品 等 与日 常 经营 相 关的 交 易行
为。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
的人数或本 章程所定人数三分之二 的 人数 或 本章 程 所定 人 数三 分 之二
时； 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总 （二） 公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10% （三） 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 法律、行政法规、部门规章、
者本章程规定的其他情形。 公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
如临时股东会是根据公司股票上市地
证券监管规则的规定而召开，临时股
东会的实际召开日期可根据公司股票
上市地证券监管机构的审批进度而调
整。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下 问题出具法律意见并公 律 师对 以 下问 题 出具 法 律意 见 并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定； 合法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第五十二条 除法律、行政法规、部门 第五十二条 除法律、行政法规、部门
规章或本章程另有规定外，股东会由 规章、公司股票上市地证券监管规则
董事会依法召集，由董事长主持，董 或本章程另有规定外，股东会由董事
事会应当在规定的期限内按时召集股 会依法召集，由董事长主持，董事会
东会。 应 当在 规 定的 期 限内 按 时召 集 股东
会。
第五十三条 经全体独立董事过半数同 第五十三条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开 意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临 临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法 时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规、公司股票上市地证券
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 监管规则和本章程的规定，在收到提
开临时股东会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，在作
东会的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东会的，说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提 行政法规、公司股票上市地证券监管
议后 10 日内提出同意或者不同意召开 规则和本章程的规定，在收到提议后
临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在
股东会的通知，通知中对原提议的变 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
更，应征得审计委员会的同意。 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者
的，视为董事会不能履行或者不履行 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
召集股东会会议职责，审计委员会可 的，视为董事会不能履行或者不履行
以自行召集和主持。 召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第五十五条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十五条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
求召开临时股东会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规、公司股票上市地证券
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 监管规则和本章程的规定，在收到请
开临时股东会的书面反馈意见。 求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当
开股东会的通知，通知中对原请求的 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者
单独或者合计持有公司 10%以上股份 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的股东有权向审计委员会提议召开临 单独或者合计持有公司 10%以上股份
时股东会，应当以书面形式向审计委 的股东有权向审计委员会提议召开临
员会提出请求。 时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东会 审计委员会同意召开临时股东会的，
的通知，通知中对原请求的变更，应 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和 审计委员会未在规定期限内发出股东
主持股东会，连续 90 日以上单独或者 会通知的，视为审计委员会不召集和
合计持有公司 10%以上股份的股东可 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定 第五十六条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上交所备案。 会，同时按照公司股票上市地证券监
管规则及证券交易所之规定，完成必
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股 在股东会决议公告前，召集股东持股
东会通知及股东会决议公告时，向上 比例不得低于 10%。
交所提交有关证明材料。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，按照
公司股票上市地证券监管规则及证券
交易所之规定，完成必要的报告或公
告。向上交所提交有关证明材料。
第五十九条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本 事项，并且符合法律、行政法规、公
章程的有关规定。 司股票上市地证券监管规则和本章程
的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公 审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，可以在股东会召开 10 日前提
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
会补充通知，公告临时提案的内容， 补充通知，公告临时提案的内容，并
并将该临时提案提交股东会审议。但 将该临时提案提交股东会审议。但临
临时提案违反法律、行政法规或者公 时提案违反法律、行政法规、公司股
司章程的规定，或者不属于股东会职 票上市地证券监管规则或者公司章程
权范围的除外。 的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。如根据公司股票上市地证券
除前款规定的情形外，召集人在发出
监管规则的规定，股东会须因刊发会
股东会通知后，不得修改股东会通知
议补充通知而延期的，股东会的召开
中已列明的提案或者增加新的提案。
应当按照公司股票上市地证券监管规
股东会通知中未列明或不符合本章程 则的规定延期。
规定的提案，股东会不得进行表决并
除前款规定的情形外，召集人在发出
作出决议。
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告书面（包括公告）方
时股东会将于会议召开 15 日前以公告 式通知各股东，临时股东会将于会议
方式通知各股东。 召开 15 日前以公告书面（包括公告）
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事 项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内 候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等 （一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东 （二） 与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量； （三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他 （四） 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位 （五） 公司股票上市地证券监管规
董事候选人应当以单项提案提出。 则等规定须予披露的有关董事候选人
的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。 股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。 公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所第六十六条 根据公司股票上市地证券
有股东或其代理人，均有权出席股东 监管规则于股权登记日合法登记在册
会，并依照有关法律、法规及本章程 的所有股东或其代理人，均有权出席
行使表决权。 股东会，并依照有关法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则及本章程
股东可以亲自出席股东会，也可以委
行使表决权（除非个别股东受公司股
托代理人代为出席和表决。 票上市地证券监管规则规定须就个别
事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人（该人不必是公司股东）代
为出席和表决。
第六十七条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第六十七条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或者其他能够 的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理 表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身 他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应 证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法 出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依 法出具的书面授权委托 定代表人依法出具的书面授权委托书
书。 （股东为香港法律不时生效的有关条
例或公司股票上市地证券监管规则所
非法人组织股东应由该组织负责人或
定义的认可结算所除外）。如股东为认
者负责人委托的代理人出席会议。负
可结算所（或其代理人），该股东可以
责人出席会议的，应出示本人身份证、
授权其认为合适的一个或以上人士在
能证明其具 有负责人资格的有效证
任何股东会或债权人会议上担任其代
明；代理人出席会议的，代理人应出
表；但是，如果一名以上的人士获得
示本人身份证、该组织的负责人依法
授权，则授权书应载明每名该等人士
出具的书面授权委托书。
经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利（不用出示
持股凭证、经公证的授权和/或进一步
的证据证明其正式授权），且须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发
言及投票的权利，如同该人士是公司
的个人股东。
非法人组织股东应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应出示本人身份证、
能 证明 其 具有 负 责人 资 格的 有 效证
明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东 将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验 名册和公司股票上市地证券监管规则
证，并登记股东姓名（或名称）及其 共同对股东资格的合法性进行验证，
所持有表决权的股份数。在会议主持 并登记股东姓名（或名称）及其所持
人宣布现场出席会议的股东和代理人 有表决权的股份数。在会议主持人宣
人数及所持 有表决权的股份总数之 布现场出席会议的股东和代理人人数
前，会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理 理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 人员应当列席并接受股东的质询。在
符合公司股票上市地证券监管规则的
前提下，前述人士可以通过网络、视
频、电话或其他具有同等效果的方式
出席或列席会议。
第八十条 召集人应当保证股东会连 第八十条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者 抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽 不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股 快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应 东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及 向公司所在地中国证监会派出机构及
上交所报告。 上交所证券交易所报告。
第八十二条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一） 董事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案 （二） 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬 （三） 董事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本 （四） 除法律、行政法规、公司股票
章程规定应当以特别决议通过以外的 上市地证券监管规则或者本章程规定
其他事项。 应 当以 特 别决 议 通过 以 外的 其 他事
项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算及变更公司组织形式； 散和清算及变更公司组织形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在连续 12 个月内购买、 （四） 公司在连续 12 个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的 出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 金额超过公司最近一期经审计总资产
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规 （六） 法律、行政法规、公司股票上
定的，以及股东会以普通决议认定会 市 地 证券 监 管 规 则 或者 本 章 程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别 的，以及股东会以普通决议认定会对
决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决 第八十四条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份 权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权，除非个别股东根据
公司股票上市地证券监管规则的规定
股东会审议影响中小投资者利益的重
须就个别事宜放弃投票权。在投票表
大事项时，对中小投资者表决应当单
决时，有两票或者两票以上的表决权
独计票。单独计票结果应当及时公开
的股东（包括股东代理人），不必把所
披露。
有表决权全部投赞成票或反对票。
公司持有的公司股份没有表决权，且
股东会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东会有表决
大事项时，对中小投资者表决应当单
权的股份总数。
独计票。单独计票结果应当及时公开
股东买入公 司有表决权的股份违反 披露。
《证券法》第六十三条第一款、第二
公司持有的公司股份没有表决权，且
款规定的，该超过规定比例部分的股
该部分股份不计入出席股东会有表决
份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权的股份总数。
权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股 东买 入 公司 有 表决 权 的股 份 违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
款规定的，该超过规定比例部分的股
有表决权股份的股东或者依照法律、
份在买入后的 36 个月内不得行使表决
行政法规或者中国证监会的规定设立
权，且不计入出席股东会有表决权的
的投资者保护机构，可以作为征集人，
股份总数。
自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
席股东会，并代为行使提案权、表决 有表决权股份的股东或者依照法律、
权等股东权利。 行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或者中国证监会的规定设立的投
依照前款规定征集股东权利的，征集 资者保护机构，可以作为征集人，自
人应当披露征集文件，公司应当予以 行或者委托证券公司、证券服务机构，
配合。 公开请求公司股东委托其代为出席股
东会，并代为行使提案权、表决权等
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
股东权利。
征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
除法定条件外，公司不得对征集投票
人应当披露征集文件，公司应当予以
权提出最低持股比例限制。
配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
规或者中国证监会有关规定，导致公
征集股东权利。
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。 除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 根据适用的法律法规及公司股票上市
地证券监管规则，若任何股东需就部
分股份不得行使表决权或者就某决议
事项须放弃表决权、或限制任何股东
只能够投票支持（或反对）某决议事
项，则该等股东或其代表在违反有关
规定或限制的情况下投的票数不得计
入有表决权的股份总数。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或
者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易 第八十五条 除公司股票上市地证券监
事项时，关联股东不应当参与投票表 管规则另有规定外，股东会审议有关
决，其所代表的有表决权的股份数不 关联交易事项时，关联股东不应当参
计入有效表决总数；股东会决议的公 与投票表决，其所代表的有表决权的
告应当充分披露非关联股东的表决情 股份数不计入有效表决总数；股东会
况。 决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关
系股东的回避和表决程序如下： 股东会审议关联交易事项，有关联关
系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会 （一）股东会审议的某项事项与某股
召开之日前向公司董事会披露其关联 东有关联关系，该股东应当在股东会
关系； 召开之日前向公司董事会披露其关联
（二）股东会在审议有关关联交易事 关系；
项时，会议主持人宣布有关联关系的
（二）股东会在审议有关关联交易事
股东，并解释和说明关联股东与关联
项时，会议主持人宣布有关联关系的
交易事项的关联关系；
股东，并解释和说明关联股东与关联
（三）关联股东在股东会表决时，应 交易事项的关联关系；
当主动回避并放弃表决权。如关联股
（三）关联股东在股东会表决时，应
东未主动回避并放弃表决权，会议主
当主动回避并放弃表决权。如关联股
持人应当要求关联股东回避，由非关
东未主动回避并放弃表决权，会议主
联股东对关联交易事项进行审议、表
持人应当要求关联股东回避，由非关
决；
联股东对关联交易事项进行审议、表
（四）关联交易事项形成决议，必须 决；
由非关联股东有表决权的股份数的过
（四）关联交易事项形成决议，必须
半数通过；形成特别决议，必须由非
由非关联股东有表决权的股份数的过
关联股东有表决权的股份数的三分之
半数通过；形成特别决议，必须由非
二以上通过；
关联股东有表决权的股份数的三分之
（五）关联股东未就关联交易事项按 二以上通过；
上述程序进行关联关系披露或回避，
（五）关联股东未就关联交易事项按
有关该关联 交易事项的一切决议无
上述程序进行关联关系披露或回避，
效，重新表决。
有 关该 关 联交 易 事项 的 一切 决 议无
效，重新表决。
第一百条 股东会通过有关派现、送 第一百条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。 方案。若根据法律、行政法规或公司
股票上市地证券监管规则的规定无法
在 2 个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实际
情况相应调整。
第一百〇一条 公司董事为自然人， 第一百〇一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民 （一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年； 逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到 （五） 个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行 期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六） 被中国证监会采取证券市场 （六） 被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定不适 （七） 被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、高级管理人员 合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； 等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章 （八） 法律、行政法规或者、部门规
规定的其他内容。 章或者公司股票上市地证券监管规则
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，该
职期间出现本条情形的，公司将解除 选举、委派或者聘任无效。董事在任
其职务，停止其履职。 职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或 第一百〇二条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解 更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满 除其职务，但相关法律、行政法规、
可连选连任。 部门规章、公司股票上市地证券监管
规则另有规定的除外。董事任期三年，
董事任期从就任之日起计算，至本届
任期届满可连选连任。在遵守公司股
董事会任期届满时为止。董事任期届
票上市地有关法律、法规以及证券监
满未及时改选，在改选出的董事就任
管规则的前提下，股东有权在股东会
前，原董事仍应当依照法律、行政法
上以普通决议的方式，在任何董事任
规、部门规章和本章程的规定，履行
期届满前将其免任；但此类免任并不
董事职务。
影响该董事依据任何合约提出的损害
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 赔偿申索。
任高级管理人员职务的董事，总计不
董事任期从就任之日起计算，至本届
得超过公司董事总数的二分之一。
董事会任期届满时为止。董事任期届
公司不设由职工代表担任的董事。 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的规定，履行董事
职务。
由董事会委任为董事以填补董事会临
时 空缺 或 增加 董事 会 名额 的 任何 人
士，只任职至获委任后的首个年度股
东会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实 行政法规、公司股票上市地证券监管
义务，应当采取措施避免自身利益与 规则和本章程，对公司负有忠实义务，
公司利益冲突，不得利用职权牟取不 应当采取措施避免自身利益与公司利
正当利益。 益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 维护公司及全体股东利益，不
得为实际控制人、股东、员工、本人 （一） 维护公司及全体股东利益，不
或者其他第 三方的利益损害公司利 得为实际控制人、股东、员工、本人
益； 或 者其 他 第三 方 的利 益 损害 公 司利
益；
（二） 保守商业秘密，不得泄露尚未
披露的重大信息，不得利用内幕信息 （二） 保守商业秘密，不得泄露尚未
获取不法利益，离职后履行与公司约 披露的重大信息，不得利用内幕信息
定的竞业禁止义务； 获取不法利益，离职后履行与公司约
定的竞业禁止义务；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入； （三） 不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四） 不得侵占公司财产、挪用公司
资金； （四） 不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（五） 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 （五） 不得将公司资产或者资金以
户存储； 其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（六） 未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股 （六） 未向董事会或者股东会报告，
东会决议通过，不得直接或者间接与 并按照本章程的规定经董事会或者股
公司订立合同或者进行交易； 东会决议通过，不得直接或者间接与
公司订立合同或者进行交易；
（七） 不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但 （七） 不得利用职务便利，为自己或
向董事会或者股东会报告并经股东会 者他人谋取属于公司的商业机会，但
决议通过，或者公司根据法律、行政 向董事会或者股东会报告并经股东会
法规或者本章程的规定，不能利用该 决议通过，或者公司根据法律、行政
商业机会的除外； 法规、公司股票上市地证券监管规则
或者本章程的规定，不能利用该商业
（八） 未向董事会或者股东会报告，
机会的除外；
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务； （八） 未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
（九） 不得接受他人与公司交易的
为他人经营与本公司同类的业务；
佣金归为己有；
（九） 不得接受他人与公司交易的
（十） 不得擅自披露公司秘密；
佣金归为己有；
（十一） 不得利用其关联关系损害
（十） 不得擅自披露公司秘密；
公司利益；
（十一） 不得利用其关联关系损害
（十二） 法律、行政法规、部门规
公司利益；
章及本章程规定的其他忠实义务。
（十二） 法律、行政法规、部门规
董事违反本条规定所得的收入，应当
章、公司股票上市地证券监管规则及
归公司所有；给公司造成损失的，应
本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
归公司所有；给公司造成损失的，应
高级管理人员或者其近亲属直接或者
当承担赔偿责任。
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
与公司订立合同或者进行交易，适用 高级管理人员或者其近亲属直接或者
本条第二款第（六）项规定。 间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（六）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负 行政法规、公司股票上市地证券监管
有勤勉义务，执行职务应当为公司的 规则和本章程的规定，对公司负有勤
最大利益尽到管理者通常应有的合理 勉义务，执行职务应当为公司的最大
注意。 利 益尽 到 管理 者 通常 应 有的 合 理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参
与公司事务，审慎判断审议事项可能 （一） 保证有足够的时间和精力参
产生的风险和收益；原则上应当亲自 与公司事务，审慎判断审议事项可能
出席董事会会议，因故授权其他董事 产生的风险和收益；原则上应当亲自
代为出席的，应当审慎选择受托人， 出席董事会会议，因故授权其他董事
授权事项和决策意向应当具体明确， 代为出席的，应当审慎选择受托人，
不得全权委托； 授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（二） 关注公司经营状况等事项，及
时向董事会报告相关问题和风险，不 （二） 关注公司经营状况等事项，及
得以对公司业务不熟悉或者对相关事 时向董事会报告相关问题和风险，不
项不了解为由主张免除责任； 得以对公司业务不熟悉或者对相关事
项不了解为由主张免除责任；
（三） 积极推动公司规范运行，督促
公司履行信息披露义务，及时纠正和 （三） 积极推动公司规范运行，督促
报告公司的违规行为，支持公司履行 公司履行信息披露义务，及时纠正和
社会责任； 报告公司的违规行为，支持公司履行
社会责任；
（四） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 （四） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
为符合国家法律、行政法规以及国家 司赋予的权利，以保证公司的商业行
各项经济政策的要求，商业活动不超 为符合国家法律、行政法规、以及国
过营业执照规定的业务范围； 家各项经济政策以及公司股票上市地
证券监管规则的要求，商业活动不超
（五） 应公平对待所有股东；
过营业执照规定的业务范围；
（六） 及时了解公司业务经营管理
（五） 应公平对待所有股东；
状况；
（六） 及时了解公司业务经营管理
（七） 应当对公司定期报告签署书
状况；
面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整； （七） 应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息
（八） 应当如实向审计委员会提供
真实、准确、完整；
有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权； （八） 应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员
（九） 法律、行政法规、部门规章及
会行使职权；
本章程规定的其他勤勉义务。
（九） 法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲 第一百〇五条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会 会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。在符合公
司 股票 上 市地 证券 监 管规 则 的前 提
独立董事连续两次未能亲自出席，也
下，董事以网络、视频、电话或其他
不委托其他独立董事出席董事会会议
具有同等效果的方式出席董事会会议
的，董事会应当在该事实发生之日起
的，亦视为亲自出席。
事职务。 独立董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他独立董事出席董事会会议
的，董事会应当在该事实发生之日起
事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会 以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效。公司将在 2 个交易 告之日辞任生效。公司将在 2 个交易
日内披露有关情况。 日内或公司股票上市地证券监管规则
要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，或者独立董事辞 如因董事的辞任导致公司董事会成员
任导致公司董事会或其专门委员会中 低于法定最低人数，或者独立董事辞
独立董事所占比例不符合法律法规或 任导致公司董事会或其专门委员会中
本章程规定，或者独立董事中没有会 独立董事所占比例不符合法律法规、
计专业人士时，辞职报告应当在下任 公司股票上市地证券监管规则或本章
董事填补因其辞任产生的空缺后方能 程规定，或者独立董事中没有会计专
生效。在辞职报告生效之前，拟辞任 业人士时，辞职报告应当在下任董事
董事仍应当按照有关法律法规和本章 填 补因 其 辞任 产 生的 空 缺后 方 能生
程的规定继续履行职责。 效。在辞职报告生效之前，拟辞任董
事仍应当按照有关法律法规、公司股
前述情形下，董事提出辞任的，公司
票上市地证券监管规则和本章程的规
应当在 60 日内完成补选，确保董事会
定继续履行职责。
及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。 前述情形下，董事提出辞任的，公司
应当在 60 日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定。
第一百一十条 董事执行公司职务， 第一百一十条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的， 责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司 也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规 职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损 章、公司股票上市地证券监管规则或
失的，应当承担赔偿责任。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告 （一） 召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和 （四） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册 （五） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市 资本、发行债券或者其他证券及上市
方案； 方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司 （六） 拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公 （七） 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设 （八） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经 （九） 决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；根据总经 并决定其报酬和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员， 总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度； （十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项； （十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换 （十三） 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇 （十四） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规 （十五） 法律、行政法规、部门规
章或本章程 或股东会授予的其他职 章、公司股票上市地证券监管规则或
权。 本章程或股东会授予的其他职权。
超过董事会职权范围和股东会授权范 超过董事会职权范围和股东会授权范
围的事项，应当提交股东会审议。 围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司发生的 第一百一十七条 除公司股票上市
交易（提供担保除外）达到下列标准 地证券监管规则另有规定外，公司发
之一且不属于股东会审议范围的，应 生的交易（提供担保除外）达到下列
标 准之 一 且不 属 于股 东 会审 议 范围
当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上， 最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（二） 交易的成交金额占公司市值 （二） 交易的成交金额占公司市值
（三） 交易标的（如股权）在最近一 （三） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度资产净额占公司市值 10% 个会计年度资产净额占公司市值 10%
以上； 以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一 （四） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计 年度经审计营业收入的 近 一个 会 计年 度 经审 计 营业 收 入的
（五） 交易产生的利润占公司最近 （五） 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）最近一个 （六） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年 度经审计净利 润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
上，且绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
公司在实现盈利之前，可豁免适用以 公司在实现盈利之前，可豁免适用以
上第（五）项、第（六）项标准。 上第（五）项、第（六）项标准。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的 公司在连续 12 个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算 相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用前述规定。已按照规定履 的原则适用前述规定。已按照规定履
行决策程序的，不再纳入相关的累计 行决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
（七） 本章程第四十六条规定之外 （七） 本章程第四十六条规定之外
的对外担保事项； 的对外担保事项；
（八） 公司与关联自然人发生的交 （八） 公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的交易（公司提 易金额在 30 万元以上的交易（公司提
供担保除外）；或公司与关联法人发生 供担保除外）；或公司与关联法人发生
的成交金额且占公司最近一期经审计 的成交金额且占公司最近一期经审计
总资产或市值 0.1％以上的交易（公司 总资产或市值 0.1％以上的交易（公司
提供担保除外）且超过 300 万元。 提供担保除外）且超过 300 万元。
对于未达到上述董事会审议标准的交 对于未达到上述董事会审议标准的交
易，董事会根据公司实际情况，按照 易，董事会根据公司实际情况，按照
谨慎授权的原则，由总经理审批。 谨慎授权的原则，由总经理审批。
第一百一十八条 公司发生日常经营 第一百一十八条 除公司股票上市地
范围内的交易，达到下列标准之一的， 证券监管规则另有规定外，公司发生
应当报请董事会审议： 日常经营范围内的交易，达到下列标
准之一的，应当报请董事会审议：
（一） 交易金额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，且绝对金额超 （一） 交易金额占公司最近一期经审
过 1 亿元； 计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计
年度经审计 营业收入或营业成本的 （二） 交易金额占公司最近一个会计
（三） 交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 （三） 交易预计产生的利润总额占公
（四） 其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营 成果产生重大影响的交 （四） 其他可能对公司的资产、负债、
易。 权 益和 经 营成 果 产生 重 大影 响 的交
易。
公司在实现盈利之前，可豁免适用以
上第（三）项标准。 公司在实现盈利之前，可豁免适用以
上第（三）项标准。
对于未达到上述董事会审议标准的日
常经营范围内的交易，董事会根据公 对于未达到上述董事会审议标准的日
司实际情况，按照谨慎授权的原则， 常经营范围内的交易，董事会根据公
由总经理审批。 司实际情况，按照谨慎授权的原则，
由总经理审批。
第一百二十一条 董事长行使下列 第一百二十一条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事 （一） 主持股东会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执 （二） 督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三） 签署公司股票、公司债券、其 （三） 签署公司股票、公司债券、其
他有价证券及其他董事会重要文件； 他有价证券及其他董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可 （四） 在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使 抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置 符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会 权，并在事后向公司董事会和股东会
报告； 报告；
（五） 董事会授予的其他职权。 （五） 董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行
或 者长 期 授权 须在 本 章程 中 明确 规
定，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、经理等行使。
第一百二十三条 董事会每年至少 第一百二十三条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会 召开两四次会议，由董事长召集，于
议召开 10 日以前书面通知全体董事。 会议召开 1014 日以前书面通知全体董
事。
第一百二十七条 除本章程另有规 第一百二十七条 除本章程另有
定外，董事会会议应有过半数的董事 规定外，董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。除本章程另有规定外， 事出席方可举行。除本章程另有规定
董事会作出决议，必须经全体董事的 外，董事会作出决议，必须经全体董
过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
若法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则对于董事参
与董事会会议及投票表决有任何额外
限制的，从其规定。
第一百三十一条 董事会应当对会 第一百三十一条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出 议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董 事应当在会议记录上签 席 会议 的 董事 应 当在 会 议记 录 上签
名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 会议记录应详细记录所审议的事项及
保存期限不少于 10 年。 决议，包括董事所提出的疑虑或异议。
会议记录的初稿及最后定稿应在会议
后一段合理时间内发送各董事，初稿
供董事表达意见，最后定稿作其记录
之用。公司董事可以在发出合理通知
的 情况 下 在合 理的 时 间查 阅 会议 记
录。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事对董事会的 第一百三十三条 董事对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法 决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决 律、行政法规、公司股票上市地证券
议，致使公司遭受严重损失的，参与 监管规则或者本章程、股东会决议，
决议的董事对公司负赔偿责任。但经 致使公司遭受严重损失的，参与决议
证明在表决时曾表明异议并记载于会 的董事对公司负赔偿责任。但经证明
议记录的，该董事可以免除责任。 在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百三十三条 董事对董事会的 第一百三十四条 独立董事应按照
决议承担责任。董事会的决议违反法 法律、行政法规、中国证监会、上交
律、行政法规或者本章程、股东会决 所证券交易所和本章程的规定，认真
议，致使公司遭受严重损失的，参与 履行职责，在董事会中发挥参与决策、
决议的董事对公司负赔偿责任。但经 监督制衡、专业咨询作用，维护公司
证明在表决时曾表明异议并记载于会 整体利益，保护中小股东合法权益。
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条 独立董事必须保 第一百三十五条 独立董事必须保
持独立性，下列人员不得担任独立董 持独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一） 在公司或者其附属企业任职 （一） 在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要 的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系； 社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发 （二） 直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
东中的自然人股东及其配偶、父母、 中的自然人股东及其配偶、父母、子
子女； 女；
（三） 在直接或者间接持有公司已 （三） 在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司 发行股份 5%以上的股东或者在公司前
前五名股东任职的人员及其配偶、父 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
母、子女； 子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人 （四） 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父 的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控 （五） 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往 务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人 来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员； 任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控 （六） 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、 制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项 括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报 目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高 告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人； 级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第一 （七） 最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员； 项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会 （八） 法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和本章程规定 规定、证券交易所业务规则和本章程
的不具备独立性的其他人员。 规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董 自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性 事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年 情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董 第一百三十六条 担任公司独立董
事应当符合下列条件： 事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有 （一） 根据法律、行政法规、公司股
关规定，具备担任上市公司董事的资 票上市地证券监管规则和其他有关规
格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要 （二） 符合本章程规定的独立性要
求； 求；
（三） 具备上市公司运作的基本知 （三） 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事 （四） 具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等 职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验； 工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在 （五） 具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会 （六） 法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和本章程规定 规定、公司股票上市地证券监管规则
的其他条件。 上交所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十七条 独立董事作为董 第一百三十七条 公司董事会成员
事会的成员，对公司及全体股东负有 中应当有三分之一以上为独立董事，
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 其中至少有一名为具备公司股票上市
职责： 地证券监管规则要求的适当的专业资
格或具备适当的会计或相关财务管理
（一） 参与董事会决策并对所议事
专长的会计专业人士，独立董事作为
项发表明确意见；
董事会的成员，对公司及全体股东负
（二） 对公司与控股股东、实际控制 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
人、董事、高级管理人员之间的潜在 列职责：
重大利益冲突事项进行监督，保护中
（一） 参与董事会决策并对所议事
小股东合法权益； 项发表明确意见；
（三） 对公司经营发展提供专业、客 （二） 对公司与控股股东、实际控制
观的建议，促进提升董事会决策水平； 人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
（四） 法律、行政法规、中国证监会
小股东合法权益；
规定和本章程规定的其他职责。
（三） 对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下 第一百三十八条 独立董事行使下
列特别职权： 列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具 （一） 独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东 （二） 向董事会提议召开临时股东
会； 会；
（三） 提议召开董事会会议； （三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权 （四） 依法公开向股东征集股东权
利； 利；
（五） 对可能损害公司或者中小股 （五） 对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见； 东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会 （六） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半 独立董事行使前款第一项至第三项所
数同意。独立董事行使第一款所列职 列职权的，应当经全体独立董事过半
权的，公司将及时披露。上述职权不 数同意。独立董事行使第一款所列职
能正常行使的，公司将披露具体情况 权的，公司将应当及时披露。上述职
和理由。 权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经 第一百三十九条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提 公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议： 交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易； （一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免 （二） 公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案； 承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购 （三） 被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会 （四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司董事会设置审 第一百四十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监 计委员会，由公司董事组成，行使《公
事会的职权 司法》规定的监事会的职权。公司不
设监事及监事会。
第一百四十二条 审计委员会成员为 第一百四十二条 审计委员会成员为
董事，其中独立董事 2 名，由独立董 人员的董事，其非执行中独立董事 2
事中会计专业人士担任召集人。 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审 第一百四十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评 核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列 估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半 事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议： 数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报 （一） 披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告； 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计 （二） 聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务 （三） 聘任或者解聘上市公司财务
负责人； 负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因 （四） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重 作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正； 大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会 （五） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 提名与薪酬委员会 第一百四十七条 提名与薪酬委员会
成员由 3 名董事组成。负责拟定董事 成员由 3 名董事组成，独立董事占大
和高级管理人员的选择标准和程序， 多数，其中至少一名为不同性别的董
对董事、高级管理人员人选及其任职 事。负责拟定董事和高级管理人员的
资格进行遴选、审核，制定董事、高 选择标准和程序，对董事、高级管理
级管理人员的考核标准并进行考核， 人员人选及其任职资格进行遴选、审
制定、审查董事、高级管理人员的薪 核，制定董事、高级管理人员的考核
酬政策与方案，并就下列事项向董事 标准并进行考核，制定、审查董事、
会提出建议： 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或任免董事；
（一） 提名或任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行 （四） 制定或变更股权激励计划、员
使权益条件成就； 工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划； （五） 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（六） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程、提名与薪酬委员会工 （六） 法律、行政法规、中国证监会
作细则规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程、提名与薪酬委员会工作细
董事会对提名与薪酬委员会的建议未
则规定的其他事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名与薪酬委员会的意 董事会对提名与薪酬委员会的建议未
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名与薪酬委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 公司设总经理一名， 第一百四十八条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任 公司设副总经理 2 名，由董事会决定
或者解聘 聘任或者解聘
第一百五十七条 公司设董事会秘 第一百五十七条 公司设董事
书，负责公司股东会和董事会会议的 会秘书，负责公司股东会和董事会会
筹备、文件保管以及公司股东资料管 议的筹备、文件保管以及公司股东资
理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘，对董事会负责。 聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行 第一百五十八条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司 公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务 偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或 时违反法律、行政法规、部门规章、
者本章程的规定，给公司造成损失的， 公司股票上市地证券监管规则或者本
应当承担赔偿责任。 章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司依照法律、行政 第一百六十条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公 法规、公司股票上市地证券监管规则
司的财务会计制度。 和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一 第一百六十三条 公司在每一会计
会计年度结束之日起 4 个月内向中国 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
证监会派出机构和上交所报送并披露 会派出机构和上交所证券交易所报送
年度报告，在每一会计年度上半年结 并披露年度报告，在每一会计年度上
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 半年结束之日起 2 个月内向中国证监
机构和上交所报送并披露中期报告。 会派出机构和上交所证券交易所报送
上述年度报告、中期报告按照有关法 并披露中期报告。上述年度报告、中
律、行政法规、中国证监会及上交所 期报告按照有关法律、行政法规、中
的规定进行编制。 国证监会及上交所证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十五条 公司分配当年税 第一百六十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入 后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累 公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的， 计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后 利润中提取法定公积金 公 司从 税 后利 润 中提 取 法定 公 积金
后，经股东会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配。
股东会违反《公司法》向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利 润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股 润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员 东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司持有的 公司股份不参与分配利 公 司持 有 的公 司 股份 不 参与 分 配利
润。 润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或
以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
股分配的股利及其他应付的款项，以
待支付予该等 H 股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十七条 公司股东会对利 第一百六十七条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利 须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。若根据法律
法规和公司股票上市地证券监管规则
的规定无法在两个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第一百八十四条 公司的通知以下 第一百八十四条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出； （二） 以邮寄方式送出；
（三） 以传真方式送出； （三） 以传真方式送出；
（四） 以邮件或电话方式送出； （四） 以邮件或电话方式送出；
（五） 以公告方式进行； （五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。 （六） 公司股票上市地有关监管机
构认可或者本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公 司 发 出 的 通 第一百八十五条 公司发出的通知，
知，以公告方式进行的，一经公告， 以公告方式进行的，一经公告，视为
视为所有相关人员收到通知。 所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指
外，就向 A 股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于中国境内发出的
公告而言，是指在上交所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体上发布信
息；就向 H 股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于香港发出的公告
而言，该公告必须按有关《香港上市
规则》要求在本公司网站、联交所网
站及《香港上市规则》不时规定的其
他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则
要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合所有适用法律
及规则的情况下，公司必须采用电子
形式，向其证券的有关持有人发送或
以其他方式提供有关公司通讯；或在
其本身的网站及 H 股上市地交易所网
站登载有关公司通讯（公司须于其网
站 注明 其 采用 何种 方 式发 布 公司 通
讯）。公司必须在 H 股股东提出要求时
免费向其发送、邮寄、派发、发出、
发布或以其他方式提供公司通讯的印
刷本，并在其网站披露 H 股股东如何
可以要求索取公司通讯印刷本的相关
安排。
第一百九十条 公司指定上交所网站 第一百九十条 公司指定上交所网站
（www.sse.com.cn）和符合中国证监会 （ www.sse.com.cn ）、 联 交 所 网 站
规定条件的媒体为刊登公司公告和其 （www.hkexnews.hk）和符合中国证监
他需要披露信息的媒体。 会和联交所规定条件的媒体为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条 公司合并，应当 第一百九十三条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资 合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自作 负债表及财产清单。公司应当自作出
出合并决议之日起 10 日内通知债权 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企 并于 30 日内在中国证监会和联交所指
业信用信息公示系统公告。债权人自 定的信息披露媒体公告并于 30 日内在
接到通知之日起 30 日内，未接到通知 报纸上或者国家企业信用信息公示系
的自公告之日起 45 日内，可以要求公 统公告。债权人自接到通知之日起 30
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产 第一百九十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公 内在中国证监会和联交所指定的信息
示系统公告。 披露媒体公告并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司减少注册资 第一百九十七条 公司减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公 内在中国证监会和联交所指定的信息
示系统公告。债权人自接到通知之日 披露媒体公告并于 30 日内在报纸上或
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
者国家企业信用信息公示系统公告。
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减少注册资本，应当按照股东持
担保。
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程 第一百九十八条 公司依照本章程
第一百六十六条第二款的规定弥补亏 第一百六十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资 损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免 的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。 除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十七条第二款的规 用本章程第一百九十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资 定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在报纸上或者国本决议之日起 30 日内在中国证监会和
家企业信用信息公示系统公告。 联交所指定的信息披露媒体公告在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公司依照前两款的规定减少注册资本
公告。
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分 公司依照前两款的规定减少注册资本
配利润。 后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第二百〇六条 清算组应当自成立之 第二百〇六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公 内在中国证监会和联交所指定的信息
示系统公告。债权人应当自接到通知 披露媒体公告在报纸上或者国家企业
之日起 30 日内，未接到通知的自公告 信用信息公示系统公告。债权人应当
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有
申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权
当对债权进行登记。
人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百一十二条 有下列情形之一 第二百一十二条 有下列情形之一
的，公司将修改章程： 的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行 （一） 《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修 政法规、公司股票上市地证券监管规
改后的法律、行政法规的规定相抵触 则修改后，章程规定的事项与修改后
的； 的法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的； （二） 公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 释义 第二百一十六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份 （一） 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过 50%的股东；或 占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%， 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足 但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股 以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关 （二） 实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支 系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。 组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股 （三） 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人 东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移 的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业 的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提 （四） 对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对全资、控股子 供的担保，包括公司对全资、控股子
公司的担保；公司及全资、控股子公 公司的担保；公司及全资、控股子公
司的对外担保总额，是指包括公司对 司的对外担保总额，是指包括公司对
全资、控股子公司的对外担保总额与 全资、控股子公司的对外担保总额与
公司全资、控股子公司对外担保总额 公司全资、控股子公司对外担保总额
之和。 之和。
（五） 市值，是指相关交易前 10 （五） 市值，是指相关交易前 10
个交易日收盘市值的算术平均值。 个交易日收盘市值的算术平均值。
（六） 本章程中“会计师事务所”的
含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香
港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致，“非独立董事”指董事会成
员中除独立董事（独立非执行董事）
以外的董事。
第二百二十一条 本章程附件包括 第二百二十一条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 股东会议事规则和董事会议事规则。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、 本章程未尽事宜，按国家有关法律、
法规的规定执行，若本章程与现行或 法规的规定执行，若本章程与现行或
日后颁布的法律、行政法规、部门规 日后颁布的法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的强制性规定相抵触 章、及规范性文件及公司股票上市地
时, 按有关法律、法规、部门规章及规 证券监管规则的强制性规定相抵触时,
范性文件的规定执行。 按有关法律、法规、部门规章、及规
范性文件及公司股票上市地证券监管
规则的规定执行。
第二百二十二条 本章程由股东 第二百二十二条 本章程 经股
会审议通过之日起生效并实施。 东会审议通过，自公司发行 H 股股票
在联交所挂牌交易之日起生效实施。
自本章程生效之日起，公司原章程即
自动失效。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，修订后的《公司章程（草
案）》于公司本次发行 H 股并上市之日起生效并实施。公司董事会同时提请股
东会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境内
外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实
际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》进行必要的修改或调整（包
括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）， 并在
本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订公司章程相
应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其
他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对
股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和
其他有关监管、审核机关的规定。修订后的《公司章程（草案）》全文将于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定、修订本次发行 H 股并上市后适用的公司部分治理制度的情况
根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，公司制定
了部分治理制度，同时对部分治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东会审议
《境外发行证券和上市相关保密及档案管
理制度》
《北京神州细胞生物技术集团股份公司环
境、社会及管治（ESG）制度》（草案）
此次制定、修订的部分公司治理制度的具体内容将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，
《股东会议事规则》
（草案）、
《董事会
议事规则》（草案）、《关联（连）交易管理办法》（草案）、《独立董事工作制度》
（草案）尚需提请公司股东会审议。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
