国联民生证券承销保荐有限公司
关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本核查意见/持
国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公
续督导意见/独
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025
立财务顾问核查
年度持续督导核查意见
意见
本次交易/本次
宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买
重组/本次资产 指
无锡微研 100%股份并募集配套资金
重组
宁波精达/公司/
本公司/上市公 指 宁波精达成形装备股份有限公司
司
上市公司控股股
指 宁波成形控股有限公司
东/成形控股
《公司章程》 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无
《购买资产协
锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之
议》《发行股份
指 间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金
及支付现金购买
购买无锡微研 100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协
资产协议》
议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无
《业绩承诺及补 锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之
指
偿协议》 间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买无锡微研 100%股份事项的《业绩承诺及补偿协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无
《业绩承诺及补 锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之
偿协议之补充协 指 间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金
议》 购买无锡微研 100%股份事项的《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署的
《股份认购协
指 《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购
议》
协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署的
《股份认购协议
指 《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购
之补充协议》
协议之补充协议》
交易对方/业绩 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合
指
承诺方 伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和 2026
承诺净利润 指 年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及 3,970.00 万元
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
标的公司/无锡
指 无锡微研有限公司（原名：无锡微研股份有限公司）
微研/目标公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问声明
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”、“本独立财务
顾问”）接受宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上
市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2025 年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任；
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；
未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形
式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务
顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
关公告，查阅有关文件。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上
市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研
为 50%。同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套
资金总额为 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
二、本次交易实施的情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡微研
产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区数据局核发的
《营业执照》，本次变更完成后，宁波精达持有无锡微研 100%股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2025NJAA2B0215），公司以发行股份方式增加注册资本 32,258,062.00
元，截止 2025 年 4 月 30 日止，公司收到新增注册资本人民币 32,258,062.00 元，
变更后的注册资本为人民币 470,129,902.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2025 年 5 月 20 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，合计新增股份 32,258,062 股，登记后股份总数为 470,129,902 股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应向本次交易对方合
计支付现金对价 18,000.00 万元，截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司已完成现金
对价支付。
（二）募集配套资金实施情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 29 日出具的
XYZH/2025NJAA2B0241 号《验资报告》，截至 2025 年 5 月 27 日，独立财务顾
问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到成形控股缴付的认购资金
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 29 日出具的
XYZH/2025NJAA2B0242 号《验资报告》，截至 2025 年 5 月 28 日，民生证券股
份有限公司将扣除承销费用（含增值税）1,000,000.00 元后的上述认购资金的剩
余款项 178,999,997.12 元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账
户中。
截至 2025 年 5 月 28 日，发行人向成形控股发行 A 股股票 32,258,064 股，
募集资金总额为人民币 179,999,997.12 元。扣除本次发行发生的相关费用（不
含税）人民币 2,242,562.38 元，实际募集资金净额人民币 177,757,434.74 元，其
中计入股本为人民币 32,258,064.00 元，转入资本公积为人民币 145,499,370.74
元。
变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增
股份 32,258,064 股，登记后股份总数 502,387,966 股。
（三）独立财务顾问核查意见
本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡微研 100.00%的股权，截至本
持续督导意见出具之日，无锡微研 100.00%股权的过户手续已办理完成，上市
公司已完成股份及现金对价支付；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资
金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次交易
办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次交易而新增加
的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺
的主要内容已在《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承
诺各方切实履行相关承诺。
四、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并
承诺，标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和 2026 年度的净利润（指合
并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
（二）业绩承诺补偿
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最
后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构
对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予
以审核，并在最后一个会计年度结束之日起 4 个月内出具审核报告，目标公司
业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。
在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺
净利润总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利
润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意，本次业绩承诺
补偿调整为：
在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业
绩承诺补偿：
（1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%；
（2）业绩承诺期后两年（2025 年度及 2026 年度）的累计实现净利润低于
该两年承诺净利润总和的 90%。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
（1）若目标公司 2024 年度实现净利润超出当期承诺净利润，则业绩承诺
应补偿金额＝[（2025 年度及 2026 年度承诺净利润总和-2025 年度及 2026 年度
累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价
金额；
（2）若目标公司 2024 年度实现净利润低于当期承诺净利润，则业绩承诺
应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业
绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
（三）减值测试补偿
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最
后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定
的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采
取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目
标公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，
则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测
试应补偿金额。
根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意并确认，减值测
试调整为：
在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并聘请
符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报
告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承
诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）]－[业绩承诺
方已补偿金额（不包括 2024 年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额
部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024 年度应补偿金
额＝[（2024 年承诺净利润–2024 年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和
×100%]×交易对方已获得的交易对价金额）。
减值额为本次收购交易对价减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期
内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）业绩承诺实现情况
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波精达成形
装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司 2025 年度承诺业绩实现情况的鉴
证报告》（科信审报字[2026]第 139 号），经审计的无锡微研 2025 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,929.24 万元，超过了 2025 年度的
承诺净利润 3,830.00 万元，交易对手无需支付业绩承诺补偿。无锡微研 2025 年
度业绩承诺及累计业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
公司
利润 利润 累计承诺净利润 累计实际净利润
无锡微研 3,830.00 3,929.24 7,800.00 3,929.24
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2025 年度，无锡微研扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 3,929.24 万元，已实现 2025 年度业绩承诺；根据
交易协议，本次交易业绩承诺期尚未结束，交易对方无需向上市公司进行业绩补
偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
宁波精达专注于成形装备制造，是一家具有自主创新能力的定制化成形技术
及装备综合服务商。主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售，
换热器装备包括空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设
备；无锡微研是一家专注于精密模具、精密冲压件以及电火花加工机床的制造，
具有自主研发创新能力和全球化服务能力的系统供应商。主营业务为大型精密级
进模具、精密冲压汽车零部件和微细孔电火花特种加工机床的研发、生产和销售。
国内宏观经济艰难复苏，工业固定资产投资下滑，国内“内卷”式竞争激烈，同
时也受国家以旧换新政策，换热能源装备市场积极，数据中心投资兴起，电机能
效新国标提升，国内企业海外扩产等影响，下游换热装备、新能源资本开支积极
的新局面，整体来看是机遇和挑战、技术与应用并存。公司坚持研发创新驱动，
实施产品差异化战略，出海战略，大客户战略，积极拓展新产品和新应用，加大
无锡微研产业协同，公司 2025 年销售订单和营业收入再创新高。同时也受国际
贸易不确定、海外战争、客户验收及时性等影响，全年实现营业收入 88,088.72
万元，同比增长 7.75%，实现归母净利润 12,011.56 万元，同比下降 27.03%。无
锡微研 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,929.24
万元，超额实现 2025 年度的承诺净利润。
（二）公司主要财务数据
上市公司 2025 年主要财务状况如下：
单位：万元
项目
/2025.12.31 /2024.12.31 增减(%)
营业收入 88,088.72 81,753.68 7.75
利润总额 14,094.28 19,296.34 -26.96
归属于上市公司股东的净利润 12,011.56 16,460.19 -27.03
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 20,762.03 11,750.30 76.69
归属于上市公司股东的净资产 114,103.73 77,789.79 46.68
总资产 197,015.49 138,645.45 42.10
（三）上市公司对目标公司整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，上市公司对目标公司在业务、财务、人员及机构等方面进
行了有效的整合及管控。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内上市公司实际经营情况与重
组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。上
市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司的核心竞争力及市场
地位。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它
中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强
信息披露工作。目前，公司法人治理结构良好，股东会、董事会、审计委员会等
规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治
理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实
际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各
方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波精达成形装
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
财务顾问主办人：
赵亚南 冯 韬 苏 研
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