浙江和义观达律师事务所
HARNEST & GARNER LAW FIRM
关于
雅戈尔时尚股份有限公司
相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
目 录
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
释 义
雅戈尔/公司 指 雅戈尔时尚股份有限公司
《激励计划》 指 《雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》
本次激励计划/本计划 指 公司 2026 年限制性股票激励计划
本次调整 指 本次激励计划激励对象名单及授予价格的调整
本次授予 指 本次激励计划限制性股票授予相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 浙江和义观达律师事务所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 《雅戈尔时尚股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中其他关于本次激励计划的用语释义同《管理办法》第 72 条的规定。
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浙江和义观达律师事务所
关于雅戈尔时尚股份有限公司
法律意见书
致：雅戈尔时尚股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次激励
计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表
法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表意见，
不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性
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作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断
的合法资格。
五、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次激励计划调整及授予申报或
披露的文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所。
六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予之目的而使用，未经
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件，随其他材料一
同予以申报或公开披露。
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正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2026 年 3 月 6 日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提请公
司股东会审议，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2026 年 3 月 6 日，公司董事会薪酬与提名委员会就本次激励计划发
表了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实
施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2026 年 3 月 7 日至 2026 年 3 月 16 日，公司通过内部张贴公示的方
式公示了本次激励计划激励对象名单。2026 年 3 月 18 日，公司披露了《董事会
薪酬与提名委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（四）2026 年 3 月 23 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，符合《管理
办法》第三十九条的规定。
（五）2026 年 3 月 24 日，公司公告了《关于 2026 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本次激励计划
草案公告前 6 个月内，公司未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用公司
本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或泄露本次激励计划有关内幕信
息的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
（六）2026 年 4 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的
议案》及《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，同意对本次激励计划授予的激励对象人员名单及授予价格进行调整，并
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以 2026 年 4 月 2 日为授予日向 760 名激励对象授予限制性股票，关联董事回避
表决。公司董事会薪酬与提名委员会对本次激励计划调整事项及授予日激励对象
名单发表核查意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
二、本次激励计划激励对象名单及授予价格的调整情况
根据《激励计划》规定、公司股东会对董事会的授权以及公司第十一届董事
会第二十六次审议通过的《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予价格的议案》，因本次激励计划中有 67 名激励对象因个人原因自愿放
弃本次认购资格，公司对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并将前述自愿
放弃的原激励对象对应的激励份额分配至本次授予的其他激励对象。本次调整后，
本次激励计划授予的激励对象人数由 827 人调整为 760 人，拟授予的限制性股票
总数不变。
本扣减同日回购专用证券账户持有股数为基数，向全体股东每股派发现金股利
根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。派息的调整方法
如下：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上调整规则，本次限制性股票授予价格调整后的价格为
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本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象名单及授予价格的调整事项，
符合《激励计划》的安排及《管理办法》《公司章程》的有关规定。
三、本次激励计划的授予事项
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，以及公司第十一届董事会第二十六次会议审
议通过的《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格
的议案》及《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，本次激励计划的授予对象为 760 人，拟授予的限制性股票总数为
为 6.92 元/股。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的授予日、授予数量及授予价格等授
予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据《激励计划》的安排及《管理办法》的相关规定，并经公司第十一届董
事会第二十六次会议审议，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司第十一届董事会第二十六次会议文件、公司董事会薪酬与提名委员
会的审核意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]
第 ZA11818 号《审计报告》及信会师报字[2025]第 ZA11819 号《内部控制审计报
告》及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励
对象未发生以上情形，本次激励计划限制性股票的授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，
公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的调整及授予相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划激励对象名单及授予价格的调整以
及授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计
划限制性股票的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；公司本次激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理限制
性股票授予和登记事项等。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
胡松松
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
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