内部控制制度
修订对照表
序号 原条款 修订后
第二条 内部控制是 第二条 内部控制是
指公司董事会、监事会、 指公司董事会、监事会、
高级管理人员及其他有关 高 级 管 理 人 员 及 其 他 有
供合理保证的过程： 为实现下列目标而提供合
…… 理保证的过程。
……
第六条 公司相关单 第六条 公司相关单
位内部控制职责： 位内部控制职责：
（一）董事会负责内 （一）董事会负责内
部控制的建立健全和有效 部控制的建立健全和有效
实施。 实施。
监事会对董事会建立 监事会对董事会建
与实施内部控制进行监 立与实施内部控制进行
督。 监督。
(二)公司董事会下设 (二)公司董事会下设
立审计委员会，履行以下 立审计委员会，履行以下
职责： 职责：
计机构工作； 审计机构工作；
计工作； 审计工作；
告并对其发表意见； 报告并对其发表意见；
内部控制； 的内部控制；
审计部门及相关部门与外 审 计 部 门 及 相 关 部 门 与
部审计机构的沟通； 外部审计机构的沟通；
其他事宜及法律法规中涉 的 其 他 事 宜 及 法 律 法 规
及的其他事项。 中涉及的其他事项。
及其披露；
计工作，提议聘请或者更
换外部审计机构；
计工作，负责内部审计与
外部审计的协调；
内部控制；
定的监事会的职权；
其他事宜及法律法规中涉
及的其他事项。
第十条 公司应完善 第十条 公司应完善
公司治理结构，确保董事 公司治理结构，确保董事
会、监事会和股东会等机 会、监事会和股东会等机
建立有效的激励约束机 建立有效的激励约束机
制，树立风险防范意识， 制，树立风险防范意识，
培育良好的企业精神和内 培育良好的企业精神和内
部控制文化，创造全体职 部控制文化，创造全体职
工充分了解并履行职责的 工充分了解并履行职责的
环境。 环境。
第十六条 公司应制 第十六条 公司应制
定内部信息和外部信息的 定内部信息和外部信息的
管理政策，确保信息能够 管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、 准确传递，确保董事会、
内部审计部门及时了解公 内部审计部门及时了解公
司的经营和风险状况，确 司的经营和风险状况，确
保各类风险隐患和内部控 保各类风险隐患和内部控
制缺陷得到妥善处理。 制缺陷得到妥善处理。
第二十一条 环境控 第二十一条 环境控
制 制
公司应按照有关法律 公司应按照有关法律
法规的要求，制定《公司 法规的要求，制定《公司
章程》、
“三会”议事规则、 章程》、
“三会”股东会与
总经理工作细则等完善企 董事会议事规则、总经理
业管理的制度、规定，建 工作细则等完善企业管理
立较为合理的组织架构和 的制度、规定，建立较为
健全的逐级授权制度，其 合理的组织架构和健全的
中对董事会、监事会、股 逐级授权制度，其中对董
东会的权力、义务以及职 事会、监事会、股东会的
责范围均应作出严格的规 权力、义务以及职责范围
定。公司的董事会、监事 均应作出严格的规定。公
会、股东会均应严格按照 司的董事会、监事会、股
规定进行决策和运作，以 东会均应严格按照规定进
确保公司的各项规章制度 行决策和运作，以确保公
得以贯彻执行。 司的各项规章制度得以贯
通过授权管理明确股 彻执行。
东会、董事会、监事会、 通过授权管理明确股
管理层、各职能部门的具 东会、董事会、监事会、
体职责范围。公司通过颁 管理层、各职能部门的具
布总体组织架构、关键职 体职责范围。公司通过颁
责、各体系及部门职责定 布总体组织架构、关键职
位等，明确界定各部门、 责、各体系及部门职责定
岗位的目标、职责和权限， 位等，明确界定各部门、
建立完善的控制架构，并 岗位的目标、职责和权限，
制定各层级之间的控制程 建立完善的控制架构，并
序，保证董事会及高级管 制定各层级之间的控制程
理人员下达的指令能够被 序，保证董事会及高级管
严格执行。 理人员下达的指令能够被
严格执行。
第三十一条 公司董 第三十一条 公司董
事、监事及高级管理人员 事、监事及高级管理人员
有义务关注公司是否存在 有义务关注公司是否存在
被关联人挪用资金等侵占 被关联人挪用资金等侵占
公司利益的问题。公司独 公司利益的问题。公司独
立董事、监事至少应每季 立董事、监事至少应每季
度查阅一次公司与关联方 度查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了 之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股 解公司是否存在被控股股
东及其关联方占用、转移 东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资 公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情 源的情况，如发现异常情
况，及时提请公司董事会 况，及时提请公司董事会
采取相应措施。 采取相应措施。
第三十二条 独立董 第三十二条 独立董
事审议规定 事审议规定
（一）涉及需独立董 （一） 涉及需独立
事事前认可的关联交易事 董 事 事 前 认 可 的 关 联 交
项，公司应将相关材料提 易事项，公司应将相关材
交独立董事事前认可。独 料 提 交 独 立 董 事 事 前 认
立董事在作出判断前，可 可。独立董事在作出判断
以聘请中介机构出具专门 前，可以聘请中介机构出
报告，作为其判断的依据； 具专门报告，作为其判断
的依据；公司应当披露的
关联交易，需经公司独立
董事专门会议审议及全体
独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议。
第三十八条 公司独 第三十八条 公司独
立董事应在董事会审议对 立 董 事 应 在 董 事 会 审 议
外担保事项时发表独立意 对 外 担 保 事 项 时 发 表 独
见，必要时可聘请会计师 立意见，监督公司对外担
事务所对公司累计和当期 保事项，必要时可聘请会
对外担保情况进行核查。 计师事务所对公司累计和
如发现异常，应及时向董 当期对外担保情况进行核
事会和监管部门报告并公 查。如发现异常，应及时
告。 向董事会和监管部门报告
并公告。
第三十九条 公司应 第三十九条 公司应
妥善管理担保合同及相关 妥善管理担保合同及相关
原始资料，及时进行清理 原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相 检查，并定期与银行等相
关机构进行核对，保证存 关机构进行核对，保证存
档资料的完整、准确、有 档资料的完整、准确、有
效，注意担保的时效期限。 效，注意担保的时效期限。
在担保合同管理过程 在担保合同管理过程
中，一旦发现未经董事会 中，一旦发现未经董事会
或股东会审议程序批准的 或股东会审议程序批准的
异常担保合同，应及时向 异常担保合同，应及时向
董事会和监事会报告。 董事会和监事会报告。
第四十六条 公司应 第四十六条 公司应
由内部审计部门跟踪监督 由内部审计部门跟踪监督
募集资金使用情况并及时 募集资金使用情况并及时
向董事会审计委员会报 向董事会审计委员会报
告。独立董事和监事会应 告。审计委员会认为公司
监督募集资金使用情况， 募集资金管理存在违规情
定期就募集资金的使用情 形、重大风险或者公司审
况进行检查。 计部没有按规定提交检查
独立董事应当关注募 结果报告的，应当及时向
集资金实际使用情况与上 董事会报告。董事会应当
存在差异。经二分之一以 证券交易所报告并公告。
上独立董事同意，独立董 独 立 董 事 和 监 事 会 应 监
事可以聘请会计师事务所 督募集资金使用情况，定
对募集资金存放与使用情 期 就 募 集 资 金 的 使 用 情
况出具鉴证报告，上市公 况进行检查。
司应当积极配合，并承担 独立董事应当关注
必要的费用。 募集资金实际使用情况
与上市公司信息披露情
况是否存在差异。经二分
之一以上独立董事同意，
独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证
报告，上市公司应当积极
配合，并承担必要的费
用。
第五十二条 公司董 第五十二条 公司
事会定期了解重大投资项 董 事 会 定 期 了 解 重 大 投
目的执行进展和投资效益 资 项 目 的 执 行 进 展 和 投
情况，如出现未按计划投 资效益情况，如出现未按
资、未能实现项目预期收 计划投资、未能实现项目
益、投资发生损失等情况， 预期收益、投资发生损失
公司董事会应查明原因， 等情况，公司董事会应查
追究有关人员的责任。 明原因，追究有关人员的
如有失职、渎职、失误或
违反公司制度等行为导致
未按计划投资、未能实现
项目预期收益、投资发生
损失等情况的，公司按照
相关法规制度追究相关人
员责任，并将相关情况及
时向公司董事会报告。
第五十八条 公司根 第五十八条 公司
据自身经营特点和实际状 根 据 自 身 经 营 特 点 和 实
度和年度内控自查计划。 查 制 度 和 年 度 内 控 自 查
公司内部各部门(含分支 计划。公司应当要求内部
机构)应积极配合审计部 各 部 门 机 构 ( 含 分 支 机
的检查监督，同时要定期 构)、控股子公司积极配合
进行自查。 审计部的检查监督，同时
要必要时可以要求其定期
进行自查。
第五十九条 公司审 第五十九条 公司审
计部应对公司内控运行情 计部应对公司内控运行情
况进行定期检查监督，并 况进行定期检查监督，并
将检查中发现的内控缺陷 将检查中发现的内控缺陷
和异常事项、改进建议及 和异常事项、改进建议及
解决进展情况等形成内部 解决进展情况等形成内部
审计报告，向董事会和监 审计报告，向董事会和监
事会通报。公司审计部如 事 会 通 报 审 计 委 员 会 报
况，可能或已经遭受重大 司存在重大异常情况，可
损失时，应立即报告公司 能 或 已 经 遭 受 重 大 损 失
董事会并抄报监事会。公 时，应立即报告公司审计
司董事会应提出切实可行 委员会或董事会并抄报监
的解决措施，必要时应及 事会。公司董事会应提出
时报告深圳证券交易所并 切实可行的解决措施，必
公告。 要时应及时报告深圳证券
交易所并公告。
第六十条 内部控制 删除
的检查监督
(一)公司对内控制度
的落实情况进行每年一次
的定期和日常不定期的检
查。董事会通过内控制度
的检查监督，发现内控制
度是否存在缺陷和实施中
是否存在问题，并及时予
以改进，确保内控制度的
有效实施；
(二)内控检查监督包
括如下内容：
对内控检查监督的授权情
况；
机构对内控检查监督的配
合程度；
及方法；
相关责任的划分；
激励制度的建立情况。
第六十一条 内控问 删除
题的处理程序
（一）对工作中发现
的内控缺陷及实施中存在
的问题，应及时向本部门
及上级领导汇报，提出改
正及弥补措施，在内控检
查监督工作报告中据实反
映，并在向董事会报告后
进行追踪，以确定相关部
门已及时采取适当的改进
措施。
（二）对所发现的内
控缺陷及实施中存在的问
题及整改情况列为各部门
绩效考核的重要指标。
公司内部各部门(含
分支机构)，每年定期对内
控制度的建设和执行情况
进行自行检查;审计部定
期检查公司内控制度的缺
陷，评估其执行的效果和
效率，并及时提出改进建
议。
第六十二条 公司董 删除
事会根据内控检查监督工
作报告及相关信息，评价
公司内控的建立和实施情
审议评估，形成内控自我
评估报告。公司监事会和
独立董事须对报告发表意
见。
新增 第六十条 公司内部
控制评价的具体组织实施
根据审计部出具、审计委
员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部
控制评价报告。内部控制
评价报告至少应当包括下
列内容：
(一)董事会对内部控
制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工
作的总体情况；
(三)内部控制评价的
依据围程序和方法；
(四)内部控制缺陷及
其认定情况；
(五)对上一年度内部
控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控
制缺陷拟采取的整改措
施；
(七)内部控制有效性
的结论。
第六十五条 如注册 第六十三条 如注册
会计师对公司内控有效性 会计师对公司内控有效性
表示异议的，公司董事会、 表示异议的，公司董事会、
监事会应针对该审核意见 监事会应针对该审核意见
涉及事务做出专项说明， 涉及事务做出专项说明，
专项说明至少应包括以下 专项说明至少应包括以下
内容： 内容：
（一）异议事项的基 （一）异议事项的基
本情况； 本情况；
（二）该事项对公司 （二）该事项对公司
内控有效性的影响程度； 内控有效性的影响程度；
（三） 公司董事会、 （三）公司董事会、
监事会对该事项的意见； 监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及 （四）消除该事项及
其影响的可能性； 其影响的可能性；
（五）消除该事项及 （五）消除该事项及
其影响的具体措施。 其影响的具体措施。
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