香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
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公告
關連交易
中鋁物流收購雲鋁物流股權
董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2026 年 4 月 2 日，雲 鋁 股 份 與 中 鋁 物 流 訂 立 股 權 轉
讓 協 議，據 此，中 鋁 物 流 擬 通 過 非 公 開 協 議 方 式 以 現 金 收 購 雲 鋁 股 份
持 有 的 雲 鋁 物 流 51% 股 權。本 次 收 購 完 成 後，中 鋁 物 流 及 雲 鋁 股 份 將
分 別 持 有 雲 鋁 物 流 51% 及 49% 股 權，雲 鋁 物 流 將 成 為 中 鋁 物 流 之 附 屬
公 司，其 財 務 業 績 將 合 併 到 中 鋁 物 流 賬 目 中。
於 本 公 告 日 期，中 鋁 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東，雲 鋁 股 份 為 中 鋁 集 團
之 30% 受 控 公 司，雲 鋁 物 流 為 雲 鋁 股 份 的 全 資 附 屬 公 司。因 此，雲 鋁
股 份 根 據 香 港 上 市 規 則 為 本 公 司 的 關 連 人 士，故 本 次 收 購 構 成 香 港
上 市 規 則 第 14A 章 下 的 關 連 交 易。由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 的 交
易 的 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 香 港 上 市 規 則）超 過 0.1% 但 低 於 5%，故
該 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 有 關 申 報 及 公 告 規 定，但 豁
免 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
–1–
董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2026 年 4 月 2 日，雲 鋁 股 份 與 中 鋁 物 流 訂 立 股 權
轉 讓 協 議，據 此，中 鋁 物 流 擬 通 過 非 公 開 協 議 方 式 以 現 金 收 購 雲 鋁
股 份 持 有 的 雲 鋁 物 流 51% 股 權。本 次 收 購 完 成 後，中 鋁 物 流 及 雲 鋁
股 份 將 分 別 持 有 雲 鋁 物 流 51% 及 49% 股 權，雲 鋁 物 流 將 成 為 中 鋁 物
流 之 附 屬 公 司，其 財 務 業 績 將 合 併 到 中 鋁 物 流 賬 目 中。
(1) 日 期
(2) 訂 約 方
(a) 雲 鋁 股 份（作 為 標 的 股 權 的 出 售 方）；及
(b) 中 鋁 物 流（作 為 標 的 股 權 的 收 購 方）。
(3) 交 易 性 質
中鋁物流通過非公開協議方式以現金收購雲鋁股份持有的雲
鋁 物 流 51% 股 權。
(4) 本 次 收 購 的 前 提 條 件
(a) 雲鋁股份依法就股權轉讓協議所涉及標的股權轉讓方案及
股 權 轉 讓 事 宜 已 根 據 中 國 法 律 履 行 了 法 定 批 准、許 可 或 備
案 程 序。
(b) 雲 鋁 股 份 簽 署 股 權 轉 讓 協 議 不 會 導 致 雲 鋁 股 份 或 雲 鋁 物 流
違反其已與任意第三方簽訂的相關合同的約定或使相關合
同 的 履 行 成 為 不 可 能。雲 鋁 股 份 就 簽 署 股 權 轉 讓 協 議 已 經
取 得 相 關 任 意 第 三 方 的 書 面 同 意 的 情 況 除 外。
–2–
(c) 雲 鋁 股 份 所 享 有 的 標 的 股 權 權 屬 清 晰，雲 鋁 物 流 對 其 所 有
的 資 產 及 權 益 權 屬 清 晰，不 存 在 任 意 第 三 方 對 前 述 標 的 股
權 或 雲 鋁 物 流 資 產 及 權 益 主 張 所 有 權、優 先 權 或 其 他 權 益
等 可 能 導 致 本 次 轉 讓 無 效 或 造 成 雲 鋁 物 流、中 鋁 物 流 損 失
的 情 形。雲 鋁 股 份 及 雲 鋁 物 流 已 經 取 得 相 關 任 意 第 三 方 的
書 面 同 意 的 情 況 除 外。
(d) 中 鋁 物 流 依 股 權 轉 讓 協 議 的 約 定 受 讓 雲 鋁 股 份 所 擁 有 的 標
的 股 權 事 項，已 依 照 法 律、法 規 和 章 程 的 規 定 履 行 了 批 准
或 授 權 程 序。
(5) 本 次 收 購 的 對 價 及 支 付
本 次 收 購 的 對 價 為 人 民 幣 26,384.34 萬 元，乃 以 中 威 正 信 評 估 編
製 的 雲 鋁 物 流 以 2025 年 7 月 31 日 作 為 評 估 基 準 日 的 評 估 報 告 中
所 載 的 資 產 評 估 值 乘 以 本 次 收 購 的 標 的 股 權 比 例 計 算，並 經 雙
方 公 平 磋 商 後 釐 定。
根 據 股 權 轉 讓 協 議，中 鋁 物 流 應 在 轉 讓 協 議 生 效 且 協 議 雙 方 書
面 確 認 本 次 收 購 的 前 提 條 件 全 部 達 成 後 的 30 日 內 將 本 次 收 購 的
對 價 一 次 性 匯 入 雲 鋁 股 份 指 定 的 結 算 賬 戶。
(6) 交 割
股 權 轉 讓 協 議 簽 訂 後，雲 鋁 股 份 應 當 盡 快 促 使 雲 鋁 物 流 到 登 記
機 關 辦 理 標 的 股 權 變 更 登 記 手 續，中 鋁 物 流 應 當 給 予 必 要 的 協
助 與 配 合。鑒 于 雲 鋁 股 份 為 雲 鋁 物 流 提 供 了 工 業 硅 期 貨 交 割 倉
庫 擔 保，擔 保 期 限 自 2022 年 11 月 起 不 超 過 6 年，為 保 障 雲 鋁 物 流
有 序 經 營，確 保 本 次 收 購 符 合 監 管 規 定，本 次 收 購 標 的 股 權 的
交 割 日 為 解 除 雲 鋁 股 份 承 擔 前 述 擔 保 法 律 責 任 的 次 日。
–3–
(7) 過 渡 期 安 排
過 渡 期（2025 年 7 月 31 日 至 交 割 日）內 雲 鋁 物 流 形 成 的 盈 利 和 虧 損
由 協 議 雙 方 按 照 本 次 收 購 完 成 後 的 持 股 比 例 共 同 享 有 或 承 擔。
(8) 協 議 的 生 效
股權轉讓協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章
後 生 效。
(9) 股 權 交 易 費 用 的 承 擔
股 權 轉 讓 協 議 項 下 股 權 交 易 過 程 中 所 產 生 的 股 權 交 易 稅 費，依
照 有 關 規 定 由 協 議 雙 方 各 自 承 擔。
(10) 職 工 安 置 方 案
本 次 收 購 後，雲 鋁 物 流 職 工 與 雲 鋁 物 流 已 經 簽 訂 的 勞 動 合 同 繼
續 履 行，不 涉 及 職 工 安 置。
(11) 債 權、債 務 處 理 方 案
本 次 收 購 不 涉 及 債 權 債 務 處 理，由 雲 鋁 物 流 享 有 和 承 擔。
(12) 公 司 治 理 安 排
雲 鋁 物 流 設 立 股 東 會、董 事 會，董 事 會 由 5 名 董 事 組 成，中 鋁 物
流 提 名 3 人（包 含 董 事 長 人 選），雲 鋁 股 份 提 名 2 人。
–4–
(1) 評 估 方 法
根 據 中 威 正 信 評 估 編 製 的 估 值 基 準 日 為 2025 年 7 月 31 日 評 估 報
告，中 威 正 信 評 估 分 別 採 用 了 資 產 基 礎 法 和 收 益 法 兩 種 評 估 方
法 對 雲 鋁 物 流 歸 屬 於 母 公 司 股 東 全 部 權 益 進 行 評 估，其 中 按 照
資產基礎法得出的雲鋁物流於評估基準日歸屬於母公司股東
全 部 權 益 評 估 價 值 為 人 民 幣 39,086.98 萬 元，按 照 收 益 法 得 出 的
雲鋁物流於評估基準日歸屬於母公司股東全部權益評估價值
為 人 民 幣 51,734.00 萬 元。
中 威 正 信 評 估 認 為，資 產 基 礎 法 評 估 結 果 是 從 資 產 重 置 的 角 度
反 映 資 產 的 公 平 市 場 價 值，收 益 法 的 評 估 結 果 是 建 立 在 企 業 未
來 獲 利 能 力 和 未 來 自 由 現 金 流 量 的 基 礎 上，能 夠 充 分 反 映 被 評
估 對 象 人 力 資 源、運 輸 優 勢 以 及 銷 售 網 絡 等 方 面 的 價 值，更 為
客 觀 的 反 映 出 企 業 的 整 體 價 值。雲 鋁 物 流 的 主 營 業 務 為 物 流 運 輸，
且 過 程 為 外 包 的 模 式，資 產 基 礎 法 中 反 映 的 資 產 價 值 僅 為 企 業
自 有 資 產，而 收 益 法 在 業 務、管 理、財 務 協 同 等 前 提 下 反 映 了
企 業 整 體 業 務 的 經 營 能 力，結 合 本 次 評 估 目 的，收 益 法 評 估 結
果 更 為 可 靠，因 此，以 收 益 法 評 估 結 果 作 為 最 終 評 估 結 論。
(2) 評 估 報 告 項 下 的 盈 利 預 測
鑒 於 上 述 由 中 威 正 信 評 估 編 製 的 評 估 報 告 中，對 雲 鋁 物 流 歸 屬
於 母 公 司 股 東 全 部 權 益 的 評 估 採 用 收 益 法，故 構 成 香 港 上 市 規
則 第 14.61 條 項 下 的 盈 利 預 測。因 此，本 公 司 遵 照 香 港 上 市 規 則
第 14.60A(1) 條 披 露 以 下 評 估 詳 情。
–5–
根 據 中 威 正 信 評 估 編 製 的 評 估 報 告，下 文 載 列 主 要 假 設（包 括
作為雲鋁物流歸屬於母公司股東全部權益盈利預測基礎的商
業 假 設）的 詳 情：
基本假設
(1) 企 業 持 續 經 營 假 設：假 定 被 評 估 對 象 的 經 營 業 務 合 法，並
不 會 出 現 不 可 預 見 的 因 素 導 致 其 無 法 持 續 經 營，被 評 估 資
產 現 有 用 途 不 變 並 原 地 持 續 使 用。
(2) 交 易 假 設：假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 的 過 程 中，
評 估 師 根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 評 估。
交 易 假 設 是 資 產 評 估 得 以 進 行 的 一 個 最 基 本 的 前 提 假 設。
(3) 公 開 市 場 假 設：假 定 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場 上
交 易 的 資 產，資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲 取
足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，以 便 於 對 資 產 的 功 能、用 途
及 其 交 易 價 格 等 做 出 理 智 的 判 斷。公 開 市 場 假 設 以 資 產 在
市 場 上 可 以 公 開 買 賣 為 基 礎。
(4) 資 產 按 現 有 用 途 使 用 假 設：對 資 產 擬 進 入 市 場 條 件 以 及 資
產 在 這 樣 的 市 場 條 件 下 的 資 產 使 用 用 途 狀 態 的 一 種 假 定。
首 先 假 定 被 評 估 範 圍 內 資 產 正 處 於 使 用 狀 態，其 次 假 定 按
目 前 的 用 途 和 使 用 方 式 還 將 繼 續 使 用 下 去，沒 有 考 慮 資 產
用 途 轉 換 或 者 最 佳 利 用 條 件。
一般假設
(1) 國 家 現 行 的 有 關 法 律 法 規 及 政 策、國 家 宏 觀 經 濟 形 勢 無 重
大 變 化，本 次 交 易 各 方 所 處 地 區 的 政 治、經 濟 和 社 會 環 境
無 重 大 變 化，無 其 他 不 可 預 測 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大
不 利 影 響。
–6–
(2) 以 企 業 持 續 經 營 為 評 估 假 設 前 提，評 估 結 論 是 以 列 入 評 估
範 圍 的 資 產 按 現 有 規 模、現 行 用 途 不 變 的 條 件 下，在 評 估
基 準 日 的 市 場 價 值 的 反 映。
(3) 假 設 被 評 估 對 象 的 經 營 者 是 負 責 的，且 管 理 層 有 能 力 擔 當
其 職 務。
(4) 除 非 另 有 說 明，假 設 被 評 估 對 象 完 全 遵 守 所 有 有 關 的 法 律
法 規。
(5) 假 設 公 司 未 來 將 採 取 的 會 計 政 策 和 編 寫 此 份 報 告 時 所 採 用
的 會 計 政 策 在 重 要 方 面 基 本 一 致。
(6) 假 設 公 司 在 現 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 礎 上，經 營 範 圍、
方 式 與 目 前 方 向 保 持 一 致。
(7) 有 關 利 率、匯 率、賦 稅 基 準 及 稅 率、政 策 性 徵 收 費 用 等 不 發
生 重 大 變 化。
(8) 無 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 預 見 因 素 對 企 業 造 成 重 大
不 利 影 響。
針對性假設
(1) 被 評 估 對 象 經 營 範 圍、經 營 方 式、管 理 模 式 等 在 保 持 一 貫 性，
主 營 業 務 相 對 穩 定，被 評 估 對 象 制 定 的 目 標 和 措 施 能 按 預
定 的 時 間 和 進 度 如 期 實 現，並 取 得 預 期 效 益。
(2) 評 估 只 基 於 基 準 日 現 有 的 經 營 能 力。不 考 慮 未 來 可 能 由 於
管 理 層、經 營 策 略 和 追 加 投 資 等 情 況 導 致 的 經 營 能 力 擴 大，
也 不 考 慮 後 續 可 能 會 發 生 的 生 產 經 營 變 化。
(3) 假 設 雙 方 租 賃 合 同 能 夠 續 簽 至 資 產 使 用 期 滿 後，並 未 考 慮
可 能 的 後 續 投 入 支 出。
–7–
(4) 本 次 評 估 是 基 於 企 業 基 準 日 的 存 量 資 產 為 基 礎 進 行 的，假
設 收 益 期 為 預 測 期，有 關 資 產 的 現 行 市 價 以 評 估 基 準 日 的
國 內 有 效 價 格 為 依 據。
(5) 本 次 評 估 假 設 委 託 人 及 被 評 估 對 象 提 供 的 基 礎 資 料 和 財 務
資 料 真 實、準 確、完 整。
(6) 本 次 評 估 測 算 的 各 項 參 數 取 值 不 考 慮 通 貨 膨 脹 因 素 的 影 響。
(7) 鑒 於 企 業 的 貨 幣 資 金 或 其 銀 行 存 款 等 在 經 營 過 程 中 頻 繁 變
化 或 變 化 較 大，本 報 告 的 財 務 費 用 評 估 時 不 考 慮 其 存 款 產
生 的 利 息 收 入，也 不 考 慮 匯 兌 損 益 等 不 確 定 性 損 益。
(8) 假 設 被 評 估 對 象 每 一 年 度 的 營 業 收 入、成 本 費 用、更 新 等
的 支 出，均 在 年 度 內 均 勻 發 生，未 來 資 本 結 構 與 基 準 日 一 致。
(9) 假 設 被 評 估 對 象 永 續 期 主 營 經 營 業 務 符 合 西 部 地 區 鼓 勵 類
產 業 目 錄，所 得 稅 稅 率 與 評 估 基 準 日 適 用 所 得 稅 稅 率 一 致。
(10) 沒 有 考 慮 流 動 性 的 影 響；
(3) 收 益 法 的 計 算 公 式
基本模型
本 次 評 估 的 基 本 模 型 為：
E = B?D
–8–
式 中：
E: 評 估 對 象 的 股 東 全 部 權 益 價 值；
B: 評 估 對 象 的 企 業 價 值；
B = P + I + ∑ Ci
P: 評 估 對 象 的 經 營 性 資 產 價 值；
n
Ri Rn
P=∑ +
(1 + r ) r (1 + r )
i n
i =1
式 中：
R i: 評 估 對 象 未 來 第 i 年 的 預 期 收 益（自 由 現 金 流 量）；
R n: 評 估 對 象 永 續 期 的 預 期 收 益（自 由 現 金 流 量）；
r: 折 現 率；
n: 評 估 對 象 的 未 來 經 營 期；
I: 長 期 股 權 投 資 價 值；
ΣCi: 評 估 對 象 基 準 日 存 在 的 非 經 營 性 或 溢 餘 性 資 產 的 價 值；
∑C i = C1 + C2
式 中：
C1： 基 準 日 的 現 金 類 資 產（負 債）價 值；
C2： 其 他 非 經 營 性 或 溢 餘 性 資 產 的 價 值；
D: 評 估 對 象 付 息 債 務 價 值；
n
(di + Di )
D=∑
i =1 (1 + rd )i
–9–
式 中：
d i: 未 來 第 i 年 長 期 債 權 人 的 淨 收 益（扣 稅 後 利 息）；
r d: 所 得 稅 後 的 付 息 債 務 利 率；
rd = r0 × (1 ? t )
r0： 所 得 稅 前 的 付 息 債 務 利 率；
t: 適 用 所 得 稅 稅 率；
Di: 未 來 第 i 年 償 還 的 付 息 債 務 本 金。
收益指標
本 次 評 估，使 用 企 業 的 自 由 現 金 流 量 作 為 評 估 對 象 投 資 性 資 產
的 收 益 指 標，其 基 本 定 義 為：
R= 淨 利 潤 + 折 舊 攤 銷 + 扣 稅 後 付 息 債 務 利 息－追 加 資 本
根 據 評 估 對 象 的 經 營 歷 史 以 及 未 來 市 場 發 展 等，估 算 其 未 來 預
期 的 自 由 現 金 流 量。將 未 來 經 營 期 內 的 自 由 現 金 流 量 進 行 折 現
處 理 並 加 和，測 算 得 到 企 業 的 經 營 性 資 產 價 值。
預測期的確定
考 慮 到 評 估 對 象 物 流 運 輸 的 歷 史 業 績、發 展 規 劃 及 未 來 市 場 分 析，
運 營 和 收 益 狀 況 逐 漸 趨 於 穩 定，確 定 預 測 期 為 2025 年 8 月 1 日 至
收益期的確定
考 慮 到 評 估 對 象 有 一 定 的 客 戶 渠 道 和 技 術 實 力，在 可 預 見 的 期
限 內 可 以 保 證 後 續 技 術 的 不 斷 更 新 和 公 司 的 發 展，故 收 益 期 按
永 續 確 定。
– 10 –
收入預測
評 估 對 象 的 業 務 收 入 主 要 為 物 流 運 輸 收 入、裝 卸 收 入、業 務 服
務 收 入、倉 儲 收 入、冷 庫 運 營 收 入、其 他 業 務 收 入。
物 流 運 輸 收 入 主 要 為 企 業 承 接 的 商 品 物 流 運 輸，按 運 輸 產 品 性
質 分 為 採 購 物 流、銷 售 物 流。目 前 運 輸 方 式 主 要 有 鐵 路 運 輸、
公 路 運 輸，被 評 估 對 象 同 時 推 進 公 鐵 聯 運、海 鐵 聯 運、公 鐵 海
聯 運 等 集 裝 化 多 式 聯 運。運 輸 產 品 主 要 聚 焦 大 宗 商 品 物 流，大
宗 商 品 物 流 主 要 以 鋁 產 品、氧 化 鋁、石 油 焦、炭 塊 等 大 宗 商 品
為 主，同 時 有 農 產 品、快 消 品 等 專 線 運 輸；其 餘 裝 卸 收 入、業 務
服 務 收 入、倉 儲 收 入、冷 庫 運 營 收 入 主 要 為 依 託 鐵 路 專 用 線、
集 裝 箱 貨 場 及 倉 儲 設 施，為 客 戶 提 供 倉 儲、裝 卸、中 轉、配 送 及
充 電、食 宿 等 配 套 服 務 的 業 務 收 入。
本 次 盈 利 預 測 的 營 業 收 入 是 企 業 根 據 目 前 的 經 營 狀 況、市 場 銷
售 情 況、未 來 銷 售 措 施 及 計 劃 及 近 期 的 業 務 及 銷 售 均 價 等 因 素
綜 合 分 析 的 基 礎 上 進 行 的。
未 來 產 品 運 輸 單 價 除 氧 化 鋁 2026 年 受 雲 鋁 股 份 及 子 公 司 因 氧 化
鋁 原 材 料 採 購 單 位 及 採 購 地 的 變 化，造 成 氧 化 鋁 運 距 加 長，預
計 導 致 綜 合 運 輸 單 價 增 長，2025 年 1-7 月 綜 合 運 輸 單 價 為 165.66
元╱噸，2025 年 8-12 月 綜 合 運 輸 單 價 為 172.83 元╱噸，2026 年 度 綜
合 運 輸 單 價 為 190 元╱噸，後 續 年 度 氧 化 鋁 運 輸 單 價 與 2026 年 一
致。其 餘 主 要 運 輸 產 品 的 運 輸 單 價 基 本 與 2025 年 1-7 月 的 平 均 運
輸 單 價 一 致，考 慮 略 微 增 長。
對 於 裝 卸 收 入、業 務 服 務 收 入、倉 儲 收 入、冷 庫 運 營 收 入、其 他
業 務，企 業 根 據 2025 年 業 務 整 體 業 務 預 測 後，後 續 年 度 基 本 與
– 11 –
成本預測
營 業 成 本 主 要 為 根 據 評 估 對 象 歷 史 生 產 成 本 情 況，評 估 對 象 的
成 本 包 括 與 運 輸 業 務、倉 儲、裝 卸 等 業 務 直 接 有 關 的 變 動 成 本
及 企 業 的 固 定 營 業 成 本。固 定 營 業 成 本 主 要 有 場 地 租 金、代 維
營 業 費、企 業 人 員 成 本 及 固 定 資 產 折 舊、使 用 權 資 產 折 舊 等。
未 來 固 定 營 業 成 本 按 照 當 前 的 成 本 水 平 保 持 小 幅 度 增 長 確 定，
對 於 企 業 的 使 用 權 資 產 租 賃 的 場 地，本 次 按 照 租 賃 合 同 金 額 預 測，
月 預 計 2025 年 度 整 年 度 的 租 金 現 金 流 出。變 動 營 業 成 本 與 銷 售
量 密 切 相 關，變 動 營 業 成 本 與 未 來 銷 量 匹 配 預 測。
管理費用預測
評 估 對 象 的 管 理 費 用 主 要 為 管 理 人 員 薪 酬、差 旅 費、黨 建 活 動
經 費 等。管 理 費 用 根 據 公 司 歷 年 發 生 或 考 慮 一 定 的 增 長 進 行 預 測，
同 時 剔 除 偶 然 發 生 及 不 合 理 費 用。
銷售費用預測
根 據 評 估 對 象 的 歷 史 情 況，評 估 對 象 歷 史 期 會 計 報 表 尚 未 發 生
銷 售 費 用，企 業 預 測 未 來 銷 售 費 用 與 歷 史 期 一 致，銷 售 費 用 預
測 為 0 元。
財務費用預測
被評估對象的歷史期財務費用為銀行存款及歸集至雲鋁股份
的 資 金 利 息 等，被 評 估 對 象 基 準 日 無 付 息 債 務。本 次 除 最 低 現
金 保 有 量 的 貨 幣 資 金 及 雲 鋁 股 份 歸 集 資 金 均 已 作 為 非 經 營 資 產，
基 於 上 述 情 況，本 次 預 測 不 予 考 慮。
– 12 –
稅金及附加
評 估 對 象 稅 金 及 附 加 是 城 建 稅、教 育 費 附 加 和 地 方 教 育 費 附 加、
印 花 稅。根 據 雲 鋁 物 流 預 測 期 內 發 生 的 營 業 收 入 產 生 的 增 值 稅
銷 項 稅 額 扣 減 因 購 進 物 資 產 生 的 增 值 稅 進 項 稅 額 的 應 交 增 值 稅，
測 算 出 其 在 預 測 期 內 的 應 交 納 的 增 值 稅 額，在 預 測 的 增 值 稅 額
基 礎 上，根 據 城 建 稅、教 育 費 附 加 和 地 方 教 育 費 附 加 的 稅 率 測
算 城 建 稅、教 育 費 附 加 和 地 方 教 育 費 附 加 稅 費。印 花 稅 以 企 業
的 運 輸 業 務 收 入 及 成 本 為 計 算 基 數 計 算。房 產 稅、車 船 稅 費 等
其 他 以 歷 史 年 度 繳 納 情 況 計 算。
營業外收支
基 於 本 次 評 估，根 據 目 前 各 項 資 產 的 使 用 情 況 以 及 設 備 的 折 舊
年 限，預 計 在 未 來 處 置 固 定 資 產 的 淨 收 支 對 利 潤 預 測 影 響 不 大
且 不 具 備 經 常 性，因 而 在 預 測 中 忽 略 不 計。其 他 的 營 業 外 支 出
是 由 於 罰 款、捐 贈 產 生，發 生 額 較 小 且 不 具 備 經 常 性，故 本 次
預 測 不 予 考 慮。
固定資產折舊及資本性支出
固 定 資 產 的 折 舊 是 對 基 準 日 現 有 的 經 營 性 固 定 資 產（存 量 資 產）
按 企 業 會 計 計 提 折 舊 的 方 法（直 線 法）計 提 的 折 舊。對 於 今 後 每
年 資 本 性 支 出 形 成 的 各 類 資 產，其 折 舊 年 限 參 照 企 業 已 有 固 定
資 產 折 舊 政 策 確 定。2025 年 7 月 31 日 企 業 的 在 建 工 程 雲 南 省 國 家
綜 合 貨 運 樞 紐 補 鏈 強 鏈 已 結 轉 至 固 定 資 產，因 雲 南 省 國 家 綜 合
貨 運 樞 紐 補 鏈 強 鏈 項 目 為 政 府 補 助 項 目，企 業 會 計 政 策 政 府 補
助 項 目 按 淨 額 列 示，沖 減 結 轉 資 產 原 值，本 次 預 測 期 按 照 沖 減
後 原 值 進 行 折 舊 測 算。永 續 期 按 照 未 沖 減 原 值 進 行 折 舊 測 算。
– 13 –
追加資本預測
追 加 資 本 系 指 企 業 在 不 改 變 當 前 經 營 業 務 條 件 下，為 保 持 持 續
經 營 所 需 增 加 的 營 運 資 金 和 超 過 一 年 的 長 期 資 本 性 投 入。如 經
營 規 模 擴 大 所 需 的 資 本 性 投 資（購 置 固 定 資 產 或 其 他 非 流 動 資 產），
以 及 所 需 的 新 增 營 運 資 金 及 持 續 經 營 所 必 須 的 資 產 更 新 等。在
本 次 評 估 中，被 評 估 對 象 不 再 對 現 有 的 經 營 能 力 進 行 資 本 性 投
資，未 來 經 營 期 內 的 追 加 資 本 主 要 為 持 續 經 營 所 需 的 基 準 日 現
有 資 產 的 更 新 和 營 運 資 金 增 加 額。
折現率
本 次 評 估 採 用 資 本 資 產 加 權 平 均 成 本 模 型 (WACC) 確 定 折 現 率 r，
為 11.72%：
r = rd × wd + re × we
式 中：
wd: 評 估 對 象 的 長 期 債 務 比 率；
D
wd =
( E + D)
we: 評 估 對 象 的 權 益 資 本 比 率；
E
we =
( E + D)
r e: 權 益 資 本 成 本，按 資 本 資 產 定 價 模 型 (CAPM) 確 定 權 益 資 本
成 本 r e；
re = re + β e × (rm ? rf ) + ε
式 中：
r f: 無 風 險 報 酬 率，為 1.70%；
r m: 市 場 預 期 報 酬 率，為 9.58%；
ε: 評 估 對 象 的 特 性 風 險 調 整 系 數，為 4%；
– 14 –
βe: 評 估 對 象 權 益 資 本 的 預 期 市 場 風 險 系 數，為 0.7639；
D
β e = βu × (1 + (1 ? t ) × )
E
βu: 可 比 公 司 的 無 槓 桿 市 場 風 險 系 數，為 0.7639；
βt
βu =
Di
Ei
βt: 可 比 公 司 股 票（資 產）的 預 期 市 場 平 均 風 險 系 數，為 0.9024；
βt = 33% K + 67% β x
式 中：
K: 一 定 時 期 股 票 市 場 的 平 均 風 險 值，通 常 假 設 K=1；
βx: 可 比 公 司 股 票 不 帶 財 務 槓 桿 的 歷 史 市 場 平 均 風 險 系 數，為
本公司的申報核數師安永會計師事務所已就雲鋁物流歸屬於
母公司股東全部權益的公允價值評估出具折現未來估計現金
流 量 的 計 算 報 告，其 全 文 載 於 本 公 告 附 錄 一。董 事 會 確 認 評 估
報告中對雲鋁物流歸屬於母公司股東全部權益價值的盈利預
測 乃 經 董 事 會 審 慎 周 詳 查 詢 後 作 出。董 事 會 出 具 的 函 件 載 列 於
本 公 告 附 錄 二。
– 15 –
於 本 公 告 內 提 供 結 論 或 意 見 的 各 專 家 的 資 格 如 下：
名稱 資格 結論或意見日期
安永會計師事務所 執 業 會 計 師，香 港 2026 年 4 月 2 日
中威正信評估 合資格中國評估師 2026 年 1 月 8 日
於 本 公 告 日 期，據 董 事 所 知，上 述 專 家 概 無 於 本 集 團 任 何 成 員
公 司 股 本 中 擁 有 任 何 實 益 權 益，亦 無 可 認 購 或 提 名 他 人 認 購 本
集 團 任 何 成 員 公 司 附 帶 投 票 權 的 任 何 股 份、可 換 股 證 券、認 股
權 證、購 股 權 或 衍 生 證 券 的 權 利（不 論 在 法 律 上 可 強 制 執 行 與 否）。
上 述 專 家 已 就 本 公 告 的 刊 發 及 載 於 本 公 告 的 函 件 及╱或 行 文 中
提 及 其 名 稱 提 供 書 面 同 意 書，而 該 書 面 同 意 書 並 未 撤 回。
(4) 董 事 會 意 見
董 事 會 已 與 中 威 正 信 評 估 討 論 並 審 閱 評 估 報 告，經 全 面 考 慮 中
威 正 信 評 估 所 採 用 的 評 估 方 法（包 括 關 鍵 輸 入 參 數 及 其 計 算 方 法）
以 及 評 估 假 設，董 事 會 認 為 採 用 收 益 法 測 算 結 果 更 能 反 映 雲 鋁
物 流 股 權 的 真 實 價 值，屬 公 平 合 理。
雲 鋁 物 流 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告 日 期 為
雲 鋁 股 份 的 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 普 通 貨 物 運 輸、多 式 聯 運 服 務、
國 際 貨 運 代 理、國 內 集 裝 箱 倉 儲、倉 儲、裝 卸 服 務、集 裝 箱 堆 存、庫
房 出 租 等。本 次 收 購 後，中 鋁 物 流 及 雲 鋁 股 份 將 分 別 持 有 雲 鋁 物 流
– 16 –
根據中威正信評估採用收益法評估結果作為最終評估結論編
製 的 資 產 評 估 報 告，截 至 評 估 基 準 日，雲 鋁 物 流 股 東 全 部 權 益
評 估 價 值 為 人 民 幣 51,734.00 萬 元。根 據 雲 鋁 物 流 按 照 中 國 企 業
會 計 準 則 編 製 的 經 審 計 財 務 報 表，雲 鋁 物 流 於 2025 年 12 月 31 日
的 總 資 產 及 淨 資 產 賬 面 值 分 別 為 人 民 幣 68,556.46 萬 元 及 人 民 幣
審 計 財 務 報 表，截 止2024年12月31日 及2025年12月31日 止 財 政 年 度，
雲 鋁 物 流 的 淨 利 潤（扣 除 稅 項 及 非 經 常 性 項 目 之 前 及 之 後）載 列
如 下：
截 至 2024 年 截 至 2025 年
止年度 止年度
（人 民 幣 萬 元）（人 民 幣 萬 元）
（經 審 計） （經 審 計）
扣除稅項及非經常性項目之前的
淨利潤 3,712.12 4,376.32
扣除稅項及非經常性項目之後的
淨利潤 2,905.77 3,308.13
於 本 公 告 日 期 及 本 次 收 購 完 成 前，雲 鋁 物 流 為 雲 鋁 股 份 的 全 資 附 屬
公 司。於 本 次 收 購 完 成 後，中 鋁 物 流 及 雲 鋁 股 份 將 分 別 持 有 雲 鋁 物
流 51% 及 49% 股 權。由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 不 會 導 致
本 公 司 失 去 雲 鋁 物 流 之 控 制 權，因 此 該 交 易 將 入 賬 列 作 不 會 導 致 確
認 任 何 盈 虧 之 股 權 交 易。
雲 鋁 物 流 現 由 中 鋁 物 流 進 行 託 管，通 過 本 次 收 購，可 實 現 中 鋁 物 流
對 雲 鋁 物 流 產 權 與 管 理 權 的 統 一，雲 鋁 物 流 亦 可 借 助 中 鋁 物 流 平 台
提 升 自 身 業 務 能 力 和 市 場 競 爭 力。同 時，中 鋁 物 流 也 可 通 過 本 次 收
購 補 齊 西 南 區 域 物 流 業 務 版 圖，完 成 本 集 團 內 部 所 有 物 流 業 務 的 整 合。
– 17 –
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，本 次 收 購 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，
股 權 轉 讓 協 議 所 載 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，
但 因 該 交 易 的 性 質 而 並 非 於 本 集 團 一 般 或 日 常 業 務 中 進 行。
於 本 公 告 日 期，中 鋁 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東，雲 鋁 股 份 為 中 鋁 集
團 之 30% 受 控 公 司，雲 鋁 物 流 為 雲 鋁 股 份 的 全 資 附 屬 公 司。因 此，雲
鋁 股 份 根 據 香 港 上 市 規 則 為 本 公 司 的 關 連 人 士，故 本 次 收 購 構 成 香
港 上 市 規 則 第 14A 章 下 的 關 連 交 易。由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行
的 交 易 的 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 香 港 上 市 規 則）超 過 0.1% 但 低 於
但 豁 免 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
本 次 收 購 已 經 本 公 司 于 2025 年 12 月 30 日 召 開 的 第 九 屆 董 事 會 第 八 次
會 議 審 議 批 准。于 前 述 會 議 召 開 時，本 公 司 概 無 董 事 于 本 次 收 購 中
擁 有 任 何 重 大 權 益，故 並 無 董 事 就 該 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。
有關本公司的資料
本 公 司 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 與 A 股 分 別
在 香 港 聯 交 所 和 上 海 證 券 交 易 所 上 市 交 易。本 集 團 主 要 從 事 鋁 土 礦、
煤 炭 等 資 源 的 勘 探 開 採，氧 化 鋁、原 鋁、鋁 合 金 和 炭 素 產 品 的 生 產、
銷 售、技 術 研 發，國 際 貿 易，物 流 產 業，火 力 及 新 能 源 發 電 等。
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有關雲鋁股份的資料
雲 鋁 股 份 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 深 圳 證
券 交 易 所 上 市（股 票 代 碼：000807）。於 本 公 告 日 期，雲 鋁 股 份 為 本 公
司 的 附 屬 公 司，其 主 要 從 事 鋁 土 礦 開 採、氧 化 鋁、綠 色 鋁、鋁 加 工 及
鋁 用 炭 素 生 產 和 銷 售 等 業 務。
有關中鋁物流的資料
中 鋁 物 流 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 物 流 運 輸、
倉 儲 服 務 等 業 務。於 本 公 告 日 期，中 鋁 物 流 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。
有關中鋁集團的資料
於 本 公 告 日 期，本 公 司、雲 鋁 股 份、中 鋁 物 流 及 雲 鋁 物 流 均 為 中 鋁
集 團 的 附 屬 公 司。中 鋁 集 團 為 一 間 在 中 國 註 冊 成 立 的 國 有 獨 資 公 司，
主 要 從 事 礦 產 資 源 開 發、有 色 金 屬 冶 煉 加 工、相 關 貿 易 及 工 程 技 術
服 務 等。
在 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「30% 受 控 公 司」 指 具 有 香 港 上 市 規 則 下 相 同 的 涵 義；
「本 次 收 購」 指 中鋁物流根據股權轉讓協議通過非公開協
議轉讓方式以現金收購雲鋁股份持有的雲
鋁 物 流 51% 股 權；
「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會；
– 19 –
「中 鋁 物 流」 指 中 鋁 物 流 集 團 有 限 公 司，一 間 於 中 國 註 冊
成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告 日 期 為 本
公 司 的 全 資 附 屬 公 司；
「中 鋁 集 團」 指 中 國 鋁 業 集 團 有 限 公 司，一 間 在 中 國 註 冊
成 立 的 國 有 獨 資 公 司，為 本 公 司 的 控 股 股
東，於 本 公 告 日 期 直 接 及 間 接 持 有 本 公 司
已 發 行 總 股 本 約 33.55% 的 股 份
「本 公 司」 指 中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司，一 間 在 中 國 註 冊
成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 A 股 及 H 股 分 別 於
上 海 證 券 交 易 所 及 香 港 聯 交 所 上 市；
「關 連 人 士」 指 具 有 香 港 上 市 規 則 下 相 同 的 涵 義；
「董 事」 指 本 公 司 董 事；
「股 權 轉 讓 協 議」 指 雲 鋁 股 份 及 中 鋁 物 流 於 2026 年 4 月 2 日 訂 立
的 股 權 轉 讓 協 議，據 此，中 鋁 物 流 擬 通 過
非公開協議轉讓方式以現金收購雲鋁股份
持 有 的 雲 鋁 物 流 51% 股 權；
「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司；
「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 為 人 民 幣 1.00 元 的
境 外 上 市 外 資 股，該 等 股 份 於 香 港 聯 交 所
上 市 並 以 港 元 認 購；
「香 港 上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則；
「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣；
「附 屬 公 司」 指 具 有 香 港 上 市 規 則 下 相 同 的 涵 義；
– 20 –
「標 的 股 權」 指 中鋁物流擬通過非公開協議轉讓方式以現
金 收 購 的 雲 鋁 股 份 持 有 的 雲 鋁 物 流51%股 權；
「評 估 基 準 日」 指 2025 年 7 月 31 日；
「雲 鋁 物 流」 指 雲 南 雲 鋁 物 流 投 資 有 限 公 司，一 間 於 中 國
註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，於 本 公 告 日 期
為 雲 鋁 股 份 的 全 資 附 屬 公 司；
「雲 鋁 股 份」 指 雲 南 鋁 業 股 份 有 限 公 司，一 間 於 中 國 註 冊
成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 深 圳 證 券
交 易 所 上 市（股 份 代 號：000807），於 本 公 告
日 期 為 本 公 司 的 附 屬 公 司；
「中 威 正 信 評 估」 指 中 威 正 信（北 京）資 產 評 估 有 限 公 司，一 家
合 資 格 評 估 公 司；及
「%」 指 百 分 比。
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
朱丹
聯席公司秘書
中 國•北 京
於 本 公 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 何 文 建 先 生、張 瑞 忠 先 生
及 毛 世 清 先 生，非 執 行 董 事 郭 剛 先 生 及 江 皓 先 生，獨 立 非 執 行 董 事 余 勁
松 先 生、陳 遠 秀 女 士 及 李 小 斌 先 生。
* 僅供識別
– 21 –
附錄一 －安 永 會 計 師 事 務 所 就 雲 鋁 物 流 折 現 現 金 流 量 發 出 的 報 告
以 下 為 安 永 會 計 師 事 務 所 發 出 的 報 告 全 文，以 供 收 錄 於 本 公 告 內。
中國鋁業股份有限公司
董事會
中華人民共和國
北 京 市 海 淀 區 西 直 門 北 大 街 62 號
關於雲南雲鋁物流投資有限公司股權評估之折現現金流量預測的
申報會計師報告
敬 啟 者：
吾 等 獲 委 聘，就 中 威 正 信（北 京）資 產 評 估 有 限 公 司 以 2025 年 7 月 31 日 為
評 估 基 準 日、於 2026 年 1 月 8 日 出 具 的 雲 南 雲 鋁 物 流 投 資 有 限 公 司 評 估
報 告 所 依 據 的 折 現 現 金 流 量 預 測（「預 測」）計 算 的 算 術 準 確 性 發 表 意 見。
該 評 估 載 於 中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司（「貴 公 司」）日 期 為 2026 年 4 月 2 日，關
於 貴公司附屬公司中鋁物流集團有限公司收購雲南雲鋁物流投資有
限 公 司 51% 股 權 的 公 告（「公 告」）內。香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 認 為，該 基
於 預 測 作 出 的 評 估 構 成 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上 市
規 則」）第 14.61 條 項 下 的 盈 利 預 測。
董事責任
貴 公 司 董 事（「董 事」）對 該 預 測 承 擔 全 部 責 任。該 預 測 乃 依 據 一 系 列 基 準
及 假 設（「假 設」）編 製，有 關 假 設 的 完 整 性、合 理 性 及 有 效 性 均 由 董 事 承
擔 全 部 責 任。該 等 假 設 載 於 評 估 報 告「評 估 假 設」章 節。
– 22 –
吾等之獨立性及質量控制
吾 等 已 遵 守 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的「專 業 會 計 師 道 德 守 則」
（「守 則」）中 有
關 獨 立 性 及 其 他 道 德 要 求，守 則 以 誠 信、客 觀、專 業 勝 任 能 力 與 應 有 的
謹 慎、保 密 及 專 業 行 為 為 基 本 原 則。
吾 等 採 用 香 港 質 量 管 理 準 則 第 1 號「會 計 師 事 務 所 對 執 行 財 務 報 表 審 核、
審 閱 或 其 他 鑒 證 業 務 或 相 關 服 務 業 務 實 施 的 質 量 管 理」，該 準 則 要 求 吾
等 設 計、實 施 及 運 行 質 量 管 理 體 系，包 括 有 關 遵 守 道 德 要 求、專 業 準 則
及 適 用 法 律 法 規 的 政 策 或 程 序。
申報會計師之責任
吾 等 之 責 任 乃 基 於 吾 等 之 工 作，對 預 測 計 算 之 算 術 準 確 性 發 表 意 見。該
預 測 不 涉 及 會 計 政 策 的 選 用。
吾 等 乃 根 據 香 港 會 計 師 公 會 所 頒 佈 之 香 港 鑒 證 業 務 準 則 第 3000 號（經 修
訂）
「歷 史 財 務 資 料 審 計 或 審 閱 以 外 的 鑒 證 工 作」進 行 吾 等 之 工 作。該 準
則 要 求 吾 等 計 劃 及 實 施 委 聘 工 作，以 對 就 算 術 上 的 準 確 性 而 言， 貴 公
司董事是否按照彼等所採納的假設適當地編製了相關預測獲取合理保
證。吾 等 之 工 作 主 要 包 括 檢 查 根 據 貴公司董事所作出的假設而編製的
有 關 預 測 的 計 算 在 算 術 上 之 準 確 性。吾 等 的 工 作 範 圍 遠 小 於 根 據 香 港
會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 審 計 準 則 而 進 行 的 審 計 工 作。因 此，吾 等 並 不 就
此 發 表 審 計 意 見。
吾 等 不 就 預 測 所 依 據 假 設 的 恰 當 性 及 有 效 性 發 表 意 見，故 此 對 該 等 假
設 不 發 表 任 何 看 法。吾 等 工 作 不 構 成 對 上 述 公 司 的 任 何 估 值。編 製 預 測
所 採 用 的 假 設 包 含 有 關 未 來 事 件 及 管 理 層 行 動 的 假 定 性 假 設，有 關 事
件 及 行 動 未 必 會 發 生。即 使 預 期 的 事 件 及 行 動 確 實 發 生，實 際 結 果 仍 可
能 與 預 測 存 在 差 異，且 有 關 差 異 可 能 重 大。吾 等 工 作 僅 為 根 據 上 市 規 則
第 14.60A(2) 條 向 閣 下 匯 報，並 無 其 他 目 的。吾 等 不 會 就 吾 等 工 作 或 與
吾 等 工 作 相 關 事 宜 對 任 何 其 他 人 士 承 擔 任 何 責 任。
– 23 –
意見
根 據 上 述 內 容，吾 等 認 為，就 預 測 計 算 的 算 術 準 確 性 而 言，預 測 已 在 所
有 重 大 方 面 根 據 董 事 採 用 的 假 設 妥 為 編 製。
執業會計師
香港
– 24 –
附錄二 － 董事會函件
以 下 為 董 事 會 所 編 製 日 期 為 2026 年 4 月 2 日 之 函 件 全 文，以 供 載 入 本 公 告。
致： 上市科
香港聯合交易所有限公司
香 港 中 環 康 樂 廣 場8號
交 易 廣 場 2 期 12 樓
敬 啟 者：
公 司：中 國 鋁 業 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）
有 關：盈 利 預 測－香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「香 港 上 市 規 則」）
第 14.60A(3) 條 所 要 求 的 確 認 函
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2026 年 4 月 2 日 的 公 告，當 中 提 及 中 威 正 信（北 京）資
產 評 估 有 限 公 司（「評 估 師」）對 雲 南 雲 鋁 物 流 投 資 有 限 公 司 股 東 全 部 權
益 價 值 採 用 收 益 法 進 行 評 估 而 編 製 的 日 期 為 2026 年 1 月 8 日 的 評 估 報 告（「評
估 報 告」）。
本 公 司 董 事 會 已 審 閱 並 與 評 估 師 就 上 述 評 估 之 基 準 及 假 設 進 行 討 論。
本公司董事會亦曾考慮本公司申報核數師安永會計師事務所就該評估
報告所基於的折現未來估計之現金流量的數學計算所发出的編製於
根 據 香 港 上 市 規 則 第 14.60A(3) 條 的 要 求，本 公 司 董 事 會 確 認 上 述 評 估 報
告 所 使 用 的 盈 利 預 測 乃 經 其 適 當 及 審 慎 查 詢 後 方 行 制 訂。
中國鋁業股份有限公司
董事會
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