兆易创新科技集团股份有限公司
二〇二六年四月二十四日
兆易创新科技集团股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
兆易创新科技集团股份有限公司
关于听取高级管理人员 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的事项 ......... 26
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会议时间：2026 年 4 月 24 日 14:00
会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、高级
管理人员；公司聘请的律师；公司 H 股股份过户登记处工作人员
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、高管人员、见证律师、H 股股份过户登记处的出席
情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案、听取报告及说明事项。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。
十二、 宣布本次股东会结束。
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年年度股东会期间依法行
使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、
《兆易创新科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
超过五分钟。
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
股东代表、职工代表董事、见证律师、H 股股份过户登记处参加计票、监票。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
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关于审议《2025 年年度报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2025 年年度报告》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，A
股 年 报 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、H 股年报内容请详见公司于 2026 年 4 月 2 日在香港交易
及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露的相关文件，现提交股东会审
议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案二
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关于审议《2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
一、 利润分配预案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并财
务报表中归属于上市公司股东的净利润为 1,648,022,651.70 元，其中母公司实现
净利润 689,962,685.17 元，2025 年当年实际可供股东分配利润为 1,648,022,651.70
元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润 5,623,935,680.66 元，资
本公积金为 8,789,173,777.72 元。
公司拟以 2025 年度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用证
券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.50 元（含税）。
公司目前总股本 701,102,451 股（包括 A 股总股本 667,849,351 股和 H 股总股本
参与利润分配的股份为 700,499,431 股，以此为基数，公司本次合计拟派发现金
红利人民币 525,374,573.25 元，占公司 2025 年度合并财务报表归属上市公司股
东净利润的 31.88%。公司本次现金分红以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股
股东支付，以港币向 H 股股东支付。H 股股息折算之实际金额，将按照公司 2025
年度股东会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币的汇率中间价计算。
公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。公司本次董事会审议
通过之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份增发、股份回购、股票期
权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发
生变动，将根据具体情况调整。
二、 公司不触及其他风险警示情形的说明
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公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三
个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，不触
及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。具体说明如下：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 525,374,573.25 225,575,097.80 0
回购注销总额（元） 0 204,276,602.22[注] 0
归属于上市公司股东的
净利润（元）
本年度末母公司报表未
分配利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均
净利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 955,226,273.27
额（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 否
额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 98.42%
现金分红比例是否低于
否
是否触及《股票上市规
则 》第9.8.1 条第一款第 否
（八）项规定的可能被实
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施其他风险警示的情形
注：2024 年度回购注销总额包括：
回购并注销金额为 49,723,658.22 元；
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案三
兆易创新科技集团股份有限公司
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）、
毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）在公司2025年度境内外财务
及内控审计中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成
了公司委托的年报审计及内部控制审计工作，为了保持公司审计工作的连续性，
建议续聘毕马威华振、毕马威香港为公司2026年度境内和境外审计机构。详细
内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
毕马威华振于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部
批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正
式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广
场东 2 座办公楼 8 层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注
册会计师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计
业务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿
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元，其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民
币 19 亿元）。
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数 127 家，上市公司财务报表
审计收费总额约为人民币 6.82 亿元，客户涉及的行业主要包括制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电
力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔
业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和
公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业，其中同行业上
市公司审计客户数量 59 家。
（2）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民
事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决
毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完
毕。
（3）诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政
处罚或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾
受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协
会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华
振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（1）基本信息
毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥
有。毕马威香港自 1945 年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多
香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港
自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。
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自 2019 年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众
利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国
内地临时执行审计业务许可证，并是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委
员会）和 Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计
业务的会计师事务所。
于 2025 年 12 月，毕马威香港的从业人员总数超过 2,000 人。
（2）投资者保护能力
毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
（3）诚信记录
香港会计及财务汇报局每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业
质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
（二）毕马威华振项目信息
本项目的项目合伙人刘婧媛女士，2014 年取得中国注册会计师资格。刘婧
媛女士 2007 年开始在毕马威华振执业，2007 年开始从事上市公司审计，从 2025
年开始为本公司提供审计服务。刘婧媛女士近三年签署或复核上市公司审计报
告 6 份。
本项目的签字注册会计师赵冬辉先生，2015 年取得中国注册会计师资格。
赵冬辉先生 2012 年开始在毕马威华振执业，2012 年开始从事上市公司审计，
从 2025 年开始为本公司提供审计服务。赵冬辉先生近三年签署或复核上市公司
审计报告 1 份。
本项目的质量控制复核人张楠女士，2001 年取得中国注册会计师资格。张
楠女士 2003 年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公司审计，从 2026
年开始为本公司提供审计服务。张楠女士近三年签署或复核上市公司审计报告
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项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业
行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职
业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
（三）审计收费
华振为公司提供 2025 年度境内审计服务的收费为人民币 249 万元（含税），其
中年度财务报表审计费用人民币 199 万元，内部控制审计费用人民币 50 万元；
毕马威香港为公司提供 2025 年度境外审计服务的收费为人民币 111 万元（含
税）。审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工
作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。
董事会审计委员会根据审计工作量、参考审计服务市场收费行情等，与毕马威
公允协商确定审计服务费。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案四
兆易创新科技集团股份有限公司
关于 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要，2026 年，兆易创新科技集团股份有限公司及控股子公
司（以下合并简称“公司”）将继续与长鑫科技集团股份有限公司及其控股子公
司（以下合并简称“长鑫集团”）等关联方开展业务合作。基于公司对市场形势
的预判，并结合 2025 年度的实际业务情况，公司预计 2026 年度向长鑫集团，包
括但不限于长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储技术”）、长鑫存储科技
（合肥）有限公司（以下简称“长鑫科技（合肥）”）等主要业务子公司采购代工
生产 DRAM 相关产品的交易额度为 8.25 亿美元。具体情况如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
统一社会信用代码：91340100MA2MWUT60Q
注册资本：6,019,279.7469 万元
法定代表人：赵纶
成立日期：2016 年 6 月 13 日
住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号
经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务
及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件
及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯
设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训
及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）持股 21.67%、
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合肥长鑫集成电路有限责任公司持股 11.71%、国家集成电路产业投资基金二期
股份有限公司持股 8.73%、合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股 8.37%、
安徽省投资集团控股有限公司持股 7.91%。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目
（经审计） （经审计）
总资产 28,990,247.02 27,159,883.10
归属于母公司所有者权益 4,655,221.65 4,141,966.16
营业收入 1,543,792.46 2,417,824.87
归属于母公司净利润 -233,205.82 -714,488.72
注：数据来源于《长鑫科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股书（申
报稿）》
统一社会信用代码：91340111MA2R95NL69
注册资本：2,388,760.15663 万元
法定代表人：吴丽影
成立日期：2017 年 11 月 16 日
住址：安徽省合肥市经济技术开发区启德路 799 号
经营范围：许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：数据处理和存储支持服务；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子产品销售；集
成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备
销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
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股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股 100%。
统一社会信用代码：91340111MA8PDEPY0N
注册资本：10,000 万元
法定代表人：赵纶
成立日期：2022 年 8 月 26 日
住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯
片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；电子元器件制造；电子元器件批发；
电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股 100%。
（二）与公司的关联关系
公司董事长朱一明先生任长鑫科技集团股份有限公司董事长，根据《上海证
券交易所股票上市规则》关于关联法人之相关规定，长鑫集团为公司关联法人。
（三）履约能力
长鑫集团主要从事动态随机存取存储芯片（DRAM）的设计、研发、生产和
销售。长鑫科技集团股份有限公司及其与公司发生日常关联交易的主要业务子公
司长鑫存储技术、长鑫科技（合肥）等公司的生产经营正常、财务状况及信用状
况良好。
根据公司与长鑫集团以往的商业往来情况，其能够遵守与公司的各项合同
约定，公司认为其具备良好的履约能力。
二、前次日常关联交易预计和执行情况
单位：亿元
关联交易类别 关联人 2025 年度预计金额 预计金额与实
际发生金额
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际发生金额差
美元 折合人民币 人民币
异较大的原因
自 有 品 牌 DRAM 产
长鑫集团 1.61 11.61 11.82 --
品相关采购代工
注：以上数据不含税。
三、本次日常关联交易预计金额和类别
基于公司业务发展的需要以及对市场形势的预判，公司对 2026 年度与长鑫
集团的日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
单位：亿元
本次预计金额与上年
关联交易 预计金额 计已发生 发生金
关联人 实际发生金额差异较
类别 交易金额 额
大的原因
折合
美元 人民币 人民币
人民币
基型新产品和新解决
自有品牌
方案不断落地带来的
DRAM 产 长鑫集
品相关采 团
基 DRAM 市场价格上
购代工
行，相应带来晶圆代工
成本同比显著提升。
注：1. 2026 年度预计金额为不含税金额，折合人民币金额为根据 2026 年 3 月 30 日美
元汇率中间价（6.9223）折算四舍五入。
四、关联交易主要内容和定价政策
本次预计的日常关联交易主要系公司向长鑫集团采购代工生产的 DRAM
相关产品，属于公司正常业务范围。公司实际发生关联交易时，遵循公平、合
理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司为国内领先的 Fabless 存储器供应商，DRAM 是公司的重要产品线，
具有良好市场空间和发展潜力。自 2021 年以来，公司陆续设计推出 DDR4、
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DDR3、LPDDR4 等多款利基型 DRAM 产品。作为轻资产模式运营的 Fabless
公司，在完成产品设计后，晶圆制造等环节需要外包给专门的晶圆代工厂完成。
长鑫集团是国内稀缺的 DRAM 存储产品 IDM 企业，其基于双方战略合作关系，
开放部分产能为公司利基型 DRAM 业务提供代工服务，是公司在利基型 DRAM
业务领域重要的合作伙伴。双方秉持友好合作关系，通过 DRAM 产品采购代工
之合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核
心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与长鑫集团的日常关联交易是正常的商业交易行为，双方遵循协商一
致、公平交易的原则，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。双方的业
务合作能够充分利用各自拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。
（三）关联交易不影响公司独立性
公司的主要业务不会因该类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非
关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，不
会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议，
关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）将回避表决。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案五
兆易创新科技集团股份有限公司
关于审议《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2025年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第十次会议审议通
过，内容请详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关文件，现提交股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案六
兆易创新科技集团股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全符合现代企业
管理制度要求的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造
性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟修订《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》，就董事、高级管理人员薪酬的管理机构、标
准、发放与止付追索等内容进一步完善。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，内容请详见公司于
现提交股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案七
兆易创新科技集团股份有限公司
关于董事 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》
《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等相关规定，结合公司董事所承担的职责与工作要求等实际情况，对公司
董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬请详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》之“第四节公
司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。
岗位薪酬外，不再另行发放董事薪酬；独立董事领取固定津贴。
序号 议案名称 议案内容
（一）执行董事
（1）2025 年度，在公司兼任其他职务的公司董事在任期
另行支付其担任董事的报酬。2026 年度，董事薪酬方案
制定原则未发生变化。
考核结果，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认。
酬制度领取报酬，按公司《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》进行绩效考核和评价后领取薪酬。整体薪酬包括基
本薪酬、福利、短期激励等，基本薪酬按月发放，公司可
酬水平的变化等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行
调整；短期激励部分根据公司经营成果及其任职考核情况
予以评定和发放。
（二）非执行董事/职工代表董事
支付其担任董事的报酬。2026 年度，董事薪酬方案制定
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原则未发生变化。
（三）独立非执行董事
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）对子议案 7.01
回避表决，持有公司股份的董事、高级管理人员将对本人相关的子议案回避表
决。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案八
兆易创新科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
四 个 行 权 期 的 股 份 登 记 工 作 ， 新 增 股 份 571,379 股 ， 公 司 发 行 的 A 股 由
股 H 股股票（行使超额配售权之前）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）主板挂牌并上市交易。2026 年 2 月 11 日，公司因悉数行使超额
配售权而发行的 4,337,300 股 H 股股票在香港联交所主板上市交易，公司发行
的 H 股由 28,915,800 股增加至 33,253,100 股。
综上，公司总股本由 667,277,972 股变更为 701,102,451 股；公司注册资本
由人民币 667,277,972 元变更为人民币 701,102,451 元。
就上述公司 H 股发行上市及注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进
行如下修订：
序号 修改前条款及内容 修改后条款及内容
证监会备案，并于【】年【】月
证监会备案，并于【】年【】月
【】日经香港联合交易所有限公
【】日经香港联合交易所有限公
司（以下简称香港联交所）批准，
首次公开发行境外上市外资股
首次公开发行境外上市外资股【】
股，于【】年【】月【】日在香
后），公司于 2026 年 1 月 13 日在
港联交所主板上市。
香港联交所主板挂牌上市。
为：普通股【】股，其中 A 股普 公司的股本结构为：普通股
兆易创新科技集团股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
通股【667,277,972】股，H 股普 701,102,451 股，其中 A 股普通股
通股【】股。 667,277,972667,849,351 股，H 股
普通股 33,253,100 股。
公司发行的 H 股股票在香港联合 公司发行的 H 股股票在香港联合
生效实施。本章程由公司董事会 生效实施。本章程由公司董事会
负责解释。 负责解释。
《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》已于 2026
除以上修订外，
年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东会审
议，并提请股东会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切
相关事宜。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
上（含）同意。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
兆易创新科技集团股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
议案九
兆易创新科技集团股份有限公司
关于 H 股发行新股、出售及/或转让库存股的一般授权的议
案
各位股东及股东代表：
为符合公司利益，公司就以下事项提交股东会批准：
批准董事会一般授权，以根据市况及公司需要，（i）决定配发、发行及处
理公司 H 股股份或以其他方式处置额外股份，及（ii）自库存出售及/或转让持
作库存股份的 H 股股份，数量不超过于决议案获股东通过之日公司已发行股份
（包括 A 股、H 股，不包括任何库存股份）总数的 20%，并授权董事会对公司
章程作出其认为适当的相应修订，以反映根据该授权而配发或发行额外股份后
之本公司股本架构，或作出与之相关的所有必要或可取的行动、作为及事宜。
前述授权于相关决议案获通过当日起生效，有效期将于下列日期中之较早
日期届满：（i）公司截至 2026 年年度股东会结束当日；或（ii）公司股东于股
东会以特别决议案撤回或修订特别决议案所在一般授权当日。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
兆易创新科技集团股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
议案十
兆易创新科技集团股份有限公司
关于 H 股回购股份的一般授权的议案
各位股东及股东代表：
为符合公司利益，公司就以下事项提交股东会批准：
批准董事会一般回购授权，以根据市况及公司需要，回购公司已发行的H股
股份，数量不超过于决议案获股东通过之日公司已发行H股股份（不包括任何库
存股份，如有）总数的10%，并授权董事会就行使回购H股股份的一般授权而言
或与之相关而作出所有必要或可取的行动、作为及事宜。
前述授权于相关决议案获通过当日起生效，有效期将于下列日期中之较早日
期届满：（i）公司截至2026年年度股东会结束当日；或（ii）公司股东于股东会
以特别决议案撤回或修订特别决议案所在一般授权当日。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
兆易创新科技集团股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
事项十一
兆易创新科技集团股份有限公司
关于听取《独立董事 2025 年度述职报告》事项
各位股东及股东代表：
作为兆易创新科技集团股份有限公司的独立董事，2025 年度我们严格按照
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，做到
了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2025 年度的相关
会议，认真审议董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议的各项议案，发
挥专业特长，对公司相关事项发表独立意见，为公司经营发展提出合理化建议，
切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2025 年所开
展的各项工作的总结，分别撰写了《独立董事 2025 年度述职报告》，现向股东会
报告。
《独立董事 2025 年度述职报告》内容请详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
兆易创新科技集团股份有限公司独立董事
周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东
兆易创新科技集团股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
事项十二
兆易创新科技集团股份有限公司
关于听取高级管理人员 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬
方案的事项
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》
《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等相关规定，结合公司实际经营业绩情况、个人绩效考核结果，并参照行
业薪酬水平，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬请详见公
司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人
员的情况”内容。
按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行绩效考核和评价后领取薪酬。
整体薪酬包括基本薪酬、福利、短期激励等，基本薪酬按月发放，公司可根据
所处行业、企业发展规模、公司经营情况、同行业薪酬水平的变化等因素对高
级管理人员基本薪酬情况进行调整；短期激励部分根据公司经营成果及其任职
考核情况予以评定和发放。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，内容请详见公司于
现向股东会作出说明。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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