中泰证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券
回售有关事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股
份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
券发行上市保荐业务管理办法》
——可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
规范性文件的要求，对阳谷华泰可转换公司债券（以下简称“阳谷转债”，债券
代码：123211）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、“阳谷转债”发行上市基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1091 号），公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币 650,000,000.00 元。扣除
发 行 费 用 人 民 币 5,847,650.42 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（XYZH/2023JNAA3B0500）。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的
“阳谷转债”转股期限自 2024 年 2 月 2 日至
“阳谷转债”，债券代码“123211”。
二、回售条款生效情况
公司于 2026 年 3 月 30 日召开 2026 年第一次临时股东会和“阳谷转债”2026
年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司
债券部分募投项目变更并使用部分节余募集资金实施新募投项目暨以自有资金
置换部分已使用募集资金的议案》。根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，
“阳谷转债”的附加回售条款生效。
三、回售条款概述
（一）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳
证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（二）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×
t/365。
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=1.00%（“阳谷转债”第三个计息期年度，即 2025 年 7 月 27 日至
日，算头不算尾）。
计算可得：IA＝100×1%×254/365= 0.696 元/张（含税）。
由上可知，“阳谷转债”本次回售价格为 100.696 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“阳谷转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的
税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.557 元/张；对于持有
“阳谷转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得
为 100.696 元/张；对于持有“阳谷转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债
利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.696 元/张。
（三）回售权利
持有人可回售部分或者全部未转股的“阳谷转债”。
“阳谷转债”持有人有权
选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
四、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东会批准变更募集
资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有
人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东会
决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一
次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2026 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 13 日的回售
申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申
报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申
报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无
条件放弃。
在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔
回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“阳谷转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2026 年 4
月 16 日，回售款划拨日为 2026 年 4 月 17 日，投资者回售资金到账日为 2026 年
五、回售期间的交易
“阳谷转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“阳谷转债”正常交易。
在同一交易日内，若“阳谷转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两
项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“阳谷转债”本次回售有关事项符合《证券发行上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转
市保荐业务管理办法》
换公司债券》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文
件的要求。
综上所述，保荐机构对“阳谷转债”本次回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华 李志斌
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