北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
观意字 2026BJ000953 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、 （以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下
简称“《自律监管指引第 15 号》”）等相关法律法规、规范性文件，以及《山东
阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东阳谷华
泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议
规则》”）的有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷
华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司可转换公司债券回售（以
下简称“本次回售”）的相关事宜，对本次回售的有关文件和事实进行了查验，并
依法出具本法律意见书。
本所律师仅对本次回售涉及的法律问题发表法律意见，本所根据本法律意见
书出具日前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、法规和规范性文件的要
求，对本次回售涉及的法律问题发表法律意见。本所对某事项是否合法有效的判
断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部
门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证
明文件出具相关法律意见。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为作为出
具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、
合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印
件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重
大遗漏或误导之处。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次回售的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司对可转换公司债券上市的批准和授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并决定于 2022 年 11 月 22
日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的
议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二
以上通过。
（二）中国证监会的核准
《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司
按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起
（三）上市情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》，公司向原股东优先配售
及社会公众发行可转换公司债券 650 万张，可转换公司债券于 2023 年 8 月 14
日在深圳证券交易所上市，债券简称为“阳谷转债”，债券代码为“123121”，可转
换公司债券存续的起止日期为 2023 年 7 月 27 日至 2029 年 7 月 26 日。
二、公司本次回售事项
（一）根据《管理办法》第十一条，募集说明书可以约定回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书
应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
根据《自律监管指引第 15 号》第二十七条，可转债持有人可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转
债回售给上市公司。
（二）根据公司《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“四、本次发行基
本情况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“12、回售条款”中的第（2）项附
加回售条款规定，“在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变
化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。”
（三）2026 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了
《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目变更并使用部分节余募
集资金实施新募投项目暨以自有资金置换部分已使用募集资金的议案》，同意部
分募投项目变更并使用部分节余募集资金实施新募投项目暨以自有资金置换部
分已使用募集资金事项。
（四）2026 年 3 月 30 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会并审议通过
了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目变更并使用部分节余募
集资金实施新募投项目暨以自有资金置换部分已使用募集资金的议案》，同意部
分募投项目变更并使用部分节余募集资金实施新募投项目暨以自有资金置换部
分已使用募集资金事项。
（五）2026 年 3 月 30 日，公司召开“阳谷转债”2026 年第一次债券持有人会
议并审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目变更并使
用部分节余募集资金实施新募投项目暨以自有资金置换部分已使用募集资金的
议案》，同意部分募投项目变更并使用部分节余募集资金实施新募投项目暨以自
有资金置换部分已使用募集资金事项。
经核查，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《自律监
管指引第 15 号》有关规定及《募集说明书》规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次部分募投项
目变更并使用部分节余募集资金实施新募投项目暨以自有资金置换部分已使用
募集资金事项已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东会审议通过，符合
《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《管理办法》《自律监管指引第 15
号》等法律法规及公司章程、《募集说明书》的有关规定；《募集说明书》规定
的附加回售条件已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《自律
监管指引第 15 号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司
债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律法
规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文，接签章页】
（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可
转换公司债券回售的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
韩德晶
经办律师：________________
杨学昌
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