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关于
南亚新材料科技股份有限公司
之
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保荐人
二〇二六年三月
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目 录
（六）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应
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关于南亚新材料科技股份有限公司
上海证券交易所：
作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）2025 年
度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，光大证券股份有限公
司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以
下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》等有关法律、法规的规定，本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按
照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所
出具的文件真实性、准确性和完整性。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 南亚新材料科技股份有限公司
英文名称 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
办公地址 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
注册资本 23,477.10 万元人民币
成立日期 2000 年 6 月 27 日
上市日期 2020 年 8 月 18 日
法定代表人 包秀银
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 南亚新材
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股票代码 688519
公司网址 http://www.nouyatec.com
联系电话 021-69178431
电子信箱 nanya@nouyatec.com
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事货物及技
经营范围
术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二）主营业务
公司主营业务系覆铜板和粘结片等电子电路基材的设计、研发、生产及销售。
覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体。
覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于
计算机、通讯、消费电子、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。
公司主要产品为覆铜板及粘结片，具体如下：
覆铜板（Copper Clad Laminate，简称 CCL）全称为覆铜箔层压板，是将增
强材料浸以树脂胶液，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是制
作印制电路板的核心材料。覆铜板担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，
对电路中信号的传输速度、能量损失和特性阻抗等有很大的影响。
由于下游应用领域众多且性能需求各有差异，公司的产品明细规格齐全，按
照胶系（树脂配方体系）大致可以分类为普通覆铜板、无铅兼容型覆铜板（以下
称“无铅板”）、无卤无铅兼容型覆铜板（以下简称“无卤板”）和高频高速及其他
覆铜板。具体情况如下所示：
类别 代表型号 终端应用领域
普通板系列 NY1140、NY1600 家电、电视、电脑、游戏机等
NY2140、NY2150、NY2150H、NY2170、 手机、电脑、仪表仪器、汽车
无铅板系列
NY2170H、NY2600 电子等
NY3150HF、NY3150HC、NY3170HF、
智能终端、笔记本电脑、硬盘、
无卤板系列 NY3170HC、NY3150HF FR-15、
内存、服务器、汽车电子等
NY3170HF FR-15
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类别 代表型号 终端应用领域
NOUYA2G+、NOUYA4G+、NOUYA6G、
NOUYA6G+、NOUYA6GN+、NOUYA4、
NOUYA6、NOUYA7、NOUYA7N、
AI 服务器 UBB、AI 服务器加
NOUYA7N+、NOUYA8U、NOUYA8N、
速卡、核心网、承载网、核心
NOUYA9、NOUYA2L、NOUYA3、
高速板系列 路由、交换机、服务器、光模
NOUYA4L、NOUYA4GL、NOUYA7GL、
块、TRx、数据中心、低轨卫
NOUYA7G+、NOUYA7GNL、
星、正交背板等
NOUYA8GNL、NOUYA8GUL、
NOUYA4L+、NOUYA8GQL、
NOUYA9GQL、NOUYA10GQL
RF-FA220、RF-FA255、RF-FA265、RF-
FA300、RF-HCA300、RF-HCA300H、
天线、功放、雷达、射频模组
高频板系列 RF-HCA330、RF-LA366、RF-LA438、
等
RF-PA06、RF-PA08、RF-PA12、
RF-MW-P、RF-MW
NY2150、NY-A1、NY3150HF、NY3150
智能电动（OBC，DCDC，高
HC、NY2170、NY-A2、NY3170HC、
车用板系列 压电驱）充电桩、智能座舱、
NY3170M、NY-A3HF、NY-A5HF、 智能网联
NY-A5HC、NY-A6HF
NY2150H、NY2170H 、NY3150HC、 光伏逆变器、储能、二次电
能源板系列
NY-TC10G 源等
NY3150HF、NY3170HF、NY3170M、
手机、平板电脑、SSD、Ultra
HDI 板系列 NY6180LL、NY3170LK、NY6180、
book、ETC 等
NY3188HF、NY3198HF、NY3198HF(N)
NY8320 ED、NY6600、NY8720、NY8720
LD、NY8320 LD、NY8320 NSA、NY8320
NSB、NY8320 NS、NY8320NSC、
射频模组、手机、硬盘、内存、
IC 封装基材系列 NY8320NSF、NY8320NSF(LC)、
CPU、GPU 等
NY8320、NSF(LCA)、NY8320 HD6、
NY8320 HD6(LD)、NY8320 HD8、
NY8320 HD8(LD)
粘结片（Prepreg，简称 PP）又称半固化片，系覆铜板生产过程中的前道产
品，粘结片在较大程度上决定了覆铜板的整体性能，系覆铜板产品的配方技术与
核心附加值之体现。
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覆铜板和粘结片的关系
树脂相应化学分子式的变化如上图所示，状态也从液态半固化再到完全交联
的状态。
下游多层板或 HDI 客户向覆铜板厂商采购覆铜板的同时，往往需要配套采
购同厂商同规格的粘结片产品，用其作为多层板或 HDI 层与层之间的粘结和绝
缘材料。粘结片的销售情况能很好地反映出覆铜板厂商服务于多层板或 HDI 等
中高端领域的综合能力。
（三）核心技术
经过20余年的持续研发和深度耕耘，公司在覆铜板研发生产方面积累了丰富
的经验，并紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系，已形成与下游行
业发展相匹配的核心技术，主要包括以无铅、无卤、高频高速、车载、高导热、
HDI、IC 封装等产品的核心配方技术体系及填料分散技术、树脂浸润技术、超
薄粘结片技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术和高频产品厚度均匀性提
升技术等生产工艺体系，并围绕该些技术体系，形成了相关专利及非专利技术，
能够满足下游中高端客户严苛的技术要求。具体如下：
配方技术是覆铜板企业最主要的技术之一。配方开发极其复杂，既需要先进
的理论支持和丰富的检验积累，又需要大量的实验去不断的试错与验证。公司主
要产品类别及所应用的配方技术情况具体如下：
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技术名称 应用产品类别 配方主要性能特点 配方技术概要
改性环氧树脂+酚醛固
无铅配方技术 无铅产品 高耐热、同时兼顾加工性能 化剂+高耐热树脂增韧
体系
无卤阻燃、高可靠性、低吸 无卤阻燃剂+高耐热酚
无卤配方技术 无卤产品
水率 醛树脂固化剂
采用热固性碳氢材料组
稳定的 Dk 介电常数，低损
高频配方技术 高频产品 合制备稳定 Dk 高频材
耗
料
低介电损耗树脂+化学
高速配方技术 高速产品 低介质损耗、超低介电损耗 法球硅+低介电玻纤布
+低粗糙度铜箔
高可靠性、耐热、耐湿、低 改性环氧树脂+高可靠
车载配方技术 车载电子产品
膨胀、高 CTI、耐 CAF 性固化剂
新能源，大功率 高可靠性，高耐热，低膨胀， 改性环氧树脂+改性酚
高导热配方技术
LED 产品 高导热 醛树脂+高导热填料
低热膨胀系数，高耐热，高 无卤环氧树脂+新型无
HDI 制程适用产
HDI 配方技术 可靠性，优秀的电性能与尺 卤阻燃剂+高耐热球硅
品
寸稳定性 填料
高 Tg，极低 X、Y、Z 轴热
Low CTE 配方技 半导体封装、移 膨胀系数,优秀的电性能、高 Low CTE 树脂组合+粉
术 动存储、新能源 可靠性、高模量及尺寸稳定 料复配组合
性
改性环氧+低介电树脂
较高 Tg，低 X、Y 轴热膨
半导体 IC 封装 +低 CTE/高导热填料
IC 封装配方技术 胀系数，优秀的电性能，导
产品 +Low CTE 的玻纤布+
热性能和高刚性
极薄低粗糙度载体铜箔
（1）无铅配方技术
选用特殊改性的耐热型环氧树脂，加入一定量的酚醛树脂作固化剂，同时采
用增韧技术，在环氧树脂体系中添加和复配了一定比例的改性材料提高了材料的
韧性。
公司在配方中选用了新型固化剂提升产品的耐热性以适应无铅制程，但引入
该固化剂后材料易出现过硬、过脆、加工性差的问题，公司在大量的研究、筛选、
试验后，找到了一款韧性较佳的特殊官能团改性环氧树脂和部分软硅填料，在配
方中稳定相容，反应过程可控，既保证了产品综合可靠性满足要求，加工性也得
到了显著改善。
另外，公司还针对耐热性这一关键指标进一步做了重点研究和优化，添加了
部分特殊的高耐热改性助剂，对完全固化后分子结构中易断开的化学键起到保护
作用，从而有效提升了耐热性及整体可靠性，使得关键性耐热指标 T288 达到 45
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分钟以上。
（2）无卤配方技术
以新型的无卤环氧树脂为主体进行开发，添加一定量的改性、高耐热酚醛树
脂作固化剂，同时复合使用两种以上的组分构建阻燃系统。
公司经过大量的研发试验，最终选择了反应型和软性添加型阻燃剂复配的协
同阻燃体系，使不同类型的阻燃剂扬长避短达到最佳的阻燃效果；同时，公司通
过高耐热、高韧性等多种特殊改性环氧树脂的复配，大幅提升材料的韧性，从而
改善其加工性能。
另外，公司针对耐热性这一可靠性中极为关键的指标做了重点优化，采用双
固化体系并对各固化剂的配比做了优化调整，大幅提升了材料的关键耐热性指标
Td，使公司无卤材料产品的Td达到375℃以上。
（3）高频配方技术
选用改性聚苯醚树脂和碳氢树脂等配方体系，引入低介电性能、低吸水率的
树脂，复配可靠性佳的树脂，利用自主研发的相容性技术，解决了部分特殊树脂
在体系中相容性不佳的问题，并调节和平衡树脂体系的反应与性能，在保证电性
能优秀的前提下，使树脂体系的可靠性得到了充分发挥，使产品各性能指标得到
优化和提升。
公司高频产品配方的开发，除提升电性能与可靠性外，还需要将材料的Dk
值精准锁定在客户目标值的窄幅范围内。公司基于PTFE系列和碳氢系列两种材
料路线，在配方开发过程中，一一克服了填料添加、铜箔界面结合力低等难题，
成功开发出客户需求的高频系列产品。
（4）高速配方技术
公司高速产品配方以聚苯醚为主体，辅之以其他电性能优异的高可靠性聚合
物和高耐热高效阻燃剂组成。聚合物可对聚苯醚改性，改善其介电性能、加工性、
可靠性，并利用小分子交联剂提高树脂交联密度；高耐热高效的阻燃剂可以大幅
提高材料的阻燃性和耐热性以及玻璃态转化温度；藉由不同比例的聚苯醚形成半
互穿网络结构，可得到具有更高Tg、低介电常数、低损耗因子，且结合力、耐热
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性等综合可靠性皆优良的高速系列材料产品。
公司在高速产品配方体系中引入了一款特殊的相容性好且具有优秀电性能
和可靠性的高分子材料，其分子结构独特，在体系中通过反应固化后具有较高耐
热可靠性和较低介电损耗特性，确保了公司高速系列产品可广泛应用于多层板领
域。
（5）车载配方技术
车载配方技术旨在提升覆铜板等产品的耐CAF（离子迁移）与耐TCT（热循
环）性能，以实现高可靠性。为此，要求配方胶水对玻纤布具备优异的浸润性与
结合力，且固化后的板材必须拥有良好的PCB钻孔等加工特性。公司通过选择多
种不同分子类型的树脂搭配，提升产品中树脂与玻纤布的浸润和结合，同时引入
了一种兼容性好的增韧材料，使板材的耐CAF、耐TCT、高CTI等大幅提升。
（6）高导热配方技术
公司以特殊改性的环氧树脂为主体树脂，各种不同特性的具有导热特性的混
杂粒子复配为新型的导热型填料，同时结合体系的增韧技术，树脂体系中引入增
韧树脂、小分子树脂，增加胶膜的弹性及树脂对无机填料的包覆、浸润性改善来
解决韧性下降、绝缘层普遍出现较大脆性和粘结性差的问题。
（7）HDI配方技术
HDI技术主要是对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面
要求较高，是成功实现智能手机、平板电脑和可穿戴设备向着轻量化、小规模化、
多模组的关键。在制程技术上，重点提高材料的稳定性，降低翘曲，优化超薄技
术。在配方上，国内独创的多元树脂体系，按照分子结构设计的原则，将特种环
氧、低介电环氧和低介电固化剂结合使用，使其宏观物理性能提高到一个新的水
平，使材料有较高的Tg、低膨胀系数、低涨缩、低翘曲度等特点，满足高端市场
用的无卤高耐热HDI材料。
（8）Low CTE配方技术
公司使用Low CTE树脂组合、粉料复配组合和Low CTE的玻纤布，制备出适
用于高Tg，极低X、Y、Z轴热膨胀系数,优秀的电性能、高可靠性、高模量及尺
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寸稳定性，广泛地应用于半导体封装、移动存储和新能源领域。
（9）IC封装配方技术
公司选用特定树脂为主体，在开发体系中引入了特殊官能团结构的环氧进行
改性，在保证Tg符合要求的前提下，大幅度降低了体系的吸水率，提高耐湿热性。
此外，该环氧组分还可降低反应体系的固化温度，提升材料的粘结性，并改进其
他关键组分的溶解性等。
工艺技术是配方技术的重要补充，主要是对生产过程的工艺控制，是把配方
实现成产品环节的技术保障。经过多年的技术创新与生产实践，公司已掌握多项
核心生产工艺技术，公司核心生产工艺技术及所应用的产品具体情况如下：
生产工艺技术 技术描述 应用产品类型
用合适的填料粒径，优化配方促进填料分散性能。通
填料分散技术 过剪切、均质设备的配置，控制投料顺序、方式和设 全系列
备运转时间，降低填料沉降，改善填料团聚。
优化配方促进树脂的浸润，选用与胶水相匹配的玻纤
树脂浸润技术 布，设计预浸含浸浸润，优化上胶机台温度、速度、 全系列
粘度参数。
优化机台参数（张力、冷却温度以及风量设定等）， 适用于 HDI 及
超薄粘结片生产
采用低张力系统，对设备输送轮具的水平度和平行度 高多层板的覆
技术
进行精准控制，实现超薄粘结片的稳定生产。 铜板及粘结片
进行作业环境净化和温湿度管控，在各个制程中消除
适用于 HDI 及
静电，避免杂质和异物吸附。采用多道高精密度过滤
高多层板的覆
耐电压控制技术 器过滤杂质、异物；采用多组磁性过滤器装置，最大
铜板及粘结片、
化降低磁性物，保证超薄粘结片和覆铜板的耐电压指
车用板
标和产品的绝缘性能。
对固定原物料定期进行红外光谱检查，控制原物料供
尺寸安定性控制 应商的工程变更、最佳机台参数和控制压合升温降温
全系列
技术 速率，在各个制程环节消除产品内应力残留，保证尺
寸安定性水平。
通过对上胶生产设备精度再提升，过程检验方法优化，
高频产品厚度均 前后制程的关键指标搭配。实现高频产品板厚能力显 适用于低损耗
匀性提升技术 著提升，达到业界领先水平。确保产品电性能核心指 的高频产品
标稳定。
围绕着原材料改性、精密压合成型、界面控制技术的
适用于高速产
高速产品超薄覆 创新，辅以全流程的生产控制升级，达到了厚度均匀
品及全系列超
铜板生产 性和超薄基材的可靠性，实现高速产品超薄覆铜板的
薄覆铜板
精细化生产。
依托 AI 算法、大数据、数字孪生和精密自动化生产工
智能化生产技术 装/设备，打通全流程，解决传统 CCL 生产工艺波动大、 全系列
合格率低、人工干预多、能耗高以及质量追溯难等难
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生产工艺技术 技术描述 应用产品类型
点，实现少人化的生产模式、自动调参、全流程可控
达到更高的良品率，确保产品制造过程稳定。
（四）主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
流动资产合计 421,317.75 279,625.95 274,337.62
非流动资产合计 179,837.27 177,533.10 175,137.29
资产总计 601,155.03 457,159.05 449,474.91
流动负债合计 289,410.79 188,436.97 185,124.03
非流动负债合计 24,037.03 25,800.26 19,625.32
负债合计 313,447.81 214,237.24 204,749.35
归属母公司所有者权益合计 287,707.22 242,921.81 244,725.56
少数股东权益 - - 0.00
所有者权益合计 287,707.22 242,921.81 244,725.55
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 522,782.88 336,154.10 298,283.05
营业成本 461,073.41 307,077.56 285,871.54
营业利润 26,067.85 4,995.19 -16,291.46
利润总额 25,931.82 4,969.58 -16,181.43
净利润 24,032.76 5,031.99 -12,949.00
归属于母公司所有者
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,318.46 32,531.03 2,593.00
投资活动产生的现金流量净额 -23,838.03 -10,319.73 -8,002.89
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筹资活动产生的现金流量净额 20,600.27 -9,239.53 13,297.91
汇率变动对现金的影响 -248.52 155.06 -94.04
现金及现金等价物净增加额 -11,804.74 13,126.83 7,793.98
项目
资产负债率（合并）（%） 52.14 46.86 45.55
流动比率（倍） 1.46 1.48 1.48
速动比率（倍） 1.25 1.30 1.23
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
综合毛利率（%） 11.80 8.65 4.16
基本每股收益（元/股） 1.07 0.22 -0.57
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.22 -0.57
加权平均净资产收益率（%） 9.12 2.06 -5.06
利息保障倍数（倍） 24.55 6.47 -10.66
总资产周转率（次） 0.99 0.74 0.64
应收账款周转率（次） 2.66 2.63 2.27
注：各项指标计算公式如下：
债
其中：P0 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司
在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不
存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。
其中：P0 分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润；NP 为归属于母公司股东的净利润；E0 为归属于母公司股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次
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月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期
末的累计月数。
（五）发行人存在的主要风险
素
（1）业务与经营风险
公司所处行业技术迭代速度较快，高频高速、低损耗、高耐热及 IC 载板等
高端材料已成为行业发展主流方向，产品认证周期长、技术门槛高。若公司未来
研发投入不足、核心技术突破或升级滞后、高端产品研发与量产进度不及预期，
将导致公司在高端市场竞争中处于劣势，高端产品收入贡献不及预期，进而影响
公司盈利能力与核心竞争力的持续提升。
公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布及树脂，受国际大宗商品价格波动及
供需关系影响较大。原材料价格波动及供应稳定性将直接影响公司生产成本及盈
利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动而得不到及
时传导，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。
目前，公司固定资产投资规模较大，且规划投入的项目较多、金额较大。尽
管公司已对相关项目进行了充分的可行性研究，并将根据市场情况适时调整投资
金额及进度，但大规模固定资产投资对公司现金流提出了较高要求。并且，在项
目投产后，短期内新增折旧摊销费用可能高于其带来的经济效益，进而对公司现
金流及经营业绩造成一定拖累。
核心技术人员是公司永续经营的基础，掌握着公司的关键技术及核心工艺。
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若出现核心技术失密或核心技术人员流失，将对公司持续研发能力及市场竞争力
产生不利影响。
随着公司深化中高端市场客户的合作，高频、高速、车载、能源和 IC 载板
等新产品对质量控制有较高的要求。目前，公司已搭建了较为完善的全套质量控
制体系，实行全生命周期质量管理。随着公司生产规模不断扩大，新产品产业规
模不断提升，公司产品质量管控水平与持续增长的经营规模之间存在差距，可能
造成公司产品质量满意度下降，进而对公司未来经营能力带来负面影响。
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模
将会持续增长，将在战略规划、业务拓展、产品研发、市场销售、财务管理、内
部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能
随着公司规模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提
升，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。
（2）宏观及政策风险
公司所处的电子行业受宏观经济、产业政策、上下游供需关系等因素影响，
呈现一定的周期性波动特征。在行业周期下行阶段，公司产品销售规模、价格、
毛利率及经营业绩可能面临下行压力；周期上行时则相应受益。尽管近年来 AI
等新兴领域的发展一定程度上缓解了行业周期性影响，但该风险仍然存在，可能
对公司经营业绩及募投项目产能消化产生不确定性影响。
当前国际地缘政治形势复杂多变，全球主要经济体之间的贸易政策亦存在一
定不确定性。若未来国际贸易摩擦加剧、相关限制性政策发生变化，或部分地区
爆发地缘政治冲突甚至战争，可能对发行人上游原材料的供给稳定性及采购成本，
以及下游市场需求、行业竞争格局及产品价格产生一定影响，进而对发行人的经
营业绩构成潜在不利影响。
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公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，
生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要
求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时
调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达
到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。
（3）市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中
的市场格局。根据 Prismark 统计数据，2024 年全球刚性覆铜板前十大厂商市场
份额合计约为 77.00%，主要为日本、韩国及中国台湾地区的企业主导，前十大
厂商中中国大陆厂商市场份额合计约为 20.10%，且在资金实力、技术研发能力、
生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；
或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能
有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（4）下游市场需求波动风险
发行人产品主要应用于计算机、通讯、消费电子、汽车等领域，下游应用领
域较为广泛。但若未来宏观经济波动、技术路线更迭或终端应用需求发生变化，
尤其是 AI 服务器等领域需求出现波动，可能对公司现有产品的销售价格及销售
规模，以及本次募投项目的产能消化产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（5）财务风险
报告期内，公司营业收入、毛利率、净利润、经营活动产生的现金净流量等
关键经营指标存在一定波动。若未来宏观经济环境、行业竞争格局发生不利变化，
或上游供给端、下游市场端出现异常波动，可能导致公司经营业绩面临再次波动
的风险。
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公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生
产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能
导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增
加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
报告期各期末公司应收账款规模分别为 110,099.16 万元、148,777.51 万元和
周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能进一步增加，如果
未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及
时回收货款，将增加公司的经营与流动性风险。
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发
及产业化项目及补充流动资金项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和
市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本
次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，期间若宏观政策、行业情况和市
场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。
（2）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险
公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发
及产业化项目及补充流动资金项目，项目实施后，若受下游行业发展周期波动、
同行业竞争者扩张计划实施等因素影响，未来市场整体环境、供需关系发生重大
不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因
素出现，上述外部环境变动及公司经营风险均可能对公司募投项目的顺利实施、
产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风
险。
（3）本次发行摊薄即期回报的风险
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本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
（4）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述
事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在
不确定性。
（2）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象，本次
发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因
素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并
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经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象
发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主
承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对
本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授
权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板
研发及产业化项目
合计 90,530.78 90,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
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自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期
另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况及承诺事项
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘丽敏和王如意。其保荐业务执业情况如
下：
刘丽敏女士，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，现任光大证券股份
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有限公司新兴产业融资部业务资深董事，曾负责或参与的项目有：盛景微（603375）
IPO 项目、永兴材料（002756）非公开发行项目、洛阳钼业（603993）重大资产
购买和非公开发行、中弘控股（000979）重大资产重组、亨通光电（600487）再
融资、中天城投（000540）私募债、长峰集团小公募债等多个项目。
王如意先生，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，现任光大证券新兴
产业融资部执行董事，负责或参与的项目有：阿科力（603722）、昆山佰奥（300836）、
南亚新材（688519）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、炜冈科技（001256）、
华海诚科（688535）、华洋赛车（920058）等 IPO 项目，永兴材料（002132）、南
亚新材（688519）等再融资项目。
（二）协办人
本项目的协办人为马文辉，其保荐业务执业情况如下：
马文辉先生，现任光大证券新兴产业融资部高级董事，负责和参与的项目有：
农心科技（001231）、智信精密（301512）、航天工程（603698）等 IPO 项目，南
方航空（600029）A+H 股非公开发行项目、南方航空（600029）公开发行可转
债项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：范建新、朱洪瑞、袁熙文、赖
皓。
范建新先生，现任光大证券新兴产业融资部副总裁，曾负责或参与的项目有：
阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）等 IPO 项目，国机
精工（002046）、南亚新材（688519）、怡达股份（300721）等再融资项目。
朱洪瑞先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，现任光大证券
新兴产业融资部高级副总裁，曾负责或参与多个 IPO、再融资及新三板项目，具
有丰富的投资银行从业经验。
袁熙文先生，现任光大证券新兴产业融资部副总裁，曾参与翔腾新材（001373）
IPO 项目、南亚新材（688519）2022 年度向特定对象发行股票项目、帝科股份
（300842）发行股份购买资产项目、上舜科技（874414）新三板挂牌、浙江钙科
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（874367）定向发行等项目。
赖皓先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，曾参与白马药业 IPO 项
目、悦安新材（688786）再融资项目、赣州立昌新材料股份有限公司等新三板挂
牌项目。
上述人员承诺：自愿接受上海证券交易所的自律监管。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，光大证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，光大证券自营持有南亚新材 35,454 股，光
大证券子公司光大证券资产管理有限公司因参与南亚新材员工战略配售集合资
产管理计划持有南亚新材 553,833 股，除上述事项外，不存在保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况；
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
高级管理人员未拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、未在
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同
意推荐南亚新材料科技股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票并在科创
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板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对
推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
本次发行经发行人第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次
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会议及 2026 年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》
《证券法》及中国证
监会、上海证券交易所规定的决策程序。具体如下：
（一）董事会决议
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未
来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关
于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项。
了《关于公司＜前次募集资金使用情况报告（更新稿）＞的议案》等与本次发行
有关的事项。
（二）股东会决议
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了本次发行的相关议案。
综上所述，发行人上述决策行为均符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已
就本次发行履行了必要的决策程序。
（三）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
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本次发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百四
十八条之规定。
发行人已于 2026 年 1 月 7 日经 2026 年第一次临时股东会审议通过了与本次
发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条“公司发行
新股，股东会作出决议”的规定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，符合“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，符合《证
券法》第十二条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形
根据发行人会计师出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》
（天健审〔2026〕913 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十
一条第（一）项规定的情形。
（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告的情形
发行人会计师对发行人 2025 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留
意见的《审计报告》
（天健审〔2026〕908 号）。发行人已于 2026 年 3 月 26 日在
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上海证券交易所网站披露了《2025 年年度报告》和《2025 年度审计报告》，履行
了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定
的情形。
（3）不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形。
（4）不存在上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形
发行人的控股股东为南亚集团，实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包
爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。最近三年，发行
人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为的情形
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）发行人本次募集资金拟用于“基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发
及产业化项目”和补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十
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二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第
十二条第（四）项的规定。
第五十八条、第五十九条规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进
行相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
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法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期
另有规定的，依其规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行对象、发行限售期
等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八
条、第五十九条规定。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。符合《注册
管理办法》第六十六条规定。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司股本总额为 234,771,002 股，公司实际控制人
为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海
等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公
司 145,333,976 股，占总股本比例为 61.90%。本次向特定对象拟发行股票总数不
超过发行前股本的 30%。假设本次发行股票数量为发行上限 70,431,300 股且公司
实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，公司实际控制人及其
一致行动人直接及间接控制公司 47.62%的表决权。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定。
（六）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》 《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
（以下简称“
的相关规定
根据发行人最近三年经审计的财务报告，截至最近一期末，公司不存在持有
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等情形。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一
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条关于财务性投资的要求。
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数）。本
次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授
权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据
发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“上市公司
申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十”之规定”。
（2）关于融资时间间隔
本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于 2024 年 1 月到账，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》。因此，
公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“上市公司
申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集
资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资
金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、
发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），本
项目补充流动资金、项目投资涉及的预备费和铺底流动资金总额为 26,895.07 万
元，占募集资金总额的比例为 29.88%，低于 30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。
七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
公司主营业务系覆铜板和粘结片等电子电路基材的设计、研发、生产及销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所
处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料
制造”之“电子专用材料制造”。公司行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号）中新材料中的“3.5 高性能纤维及制品和复合材料”之
“3.5.2 高性能纤维复合材料制造”之“3.5.2.1 高性能热固性树脂基复合材料制
造”。公司下游 PCB 及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”等领
域。
根据国务院第五次全国经济普查领导小组办公室发布的《工业战略性新兴产
性能热固性树脂基复合材料”和“高频微波、高密度封装覆铜板”，公司下游
PCB 及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”等领域。
此外，《电子信息制造业 2025-2026 年稳增长行动方案》《电子信息制造业
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政策及指导性文件的推出，对发行人所处行业的健康发展提供了良好的制度与政
策环境，同时为发行人的经营发展提供了强有力的政策支持，对发行人的经营发
展带来积极影响。
综上所述，发行人自身产品及其应用领域均系国家战略支持的发展方向，发
行人所处行业符合国家产业政策。
（二）保荐人核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T
（2023）》等行业分类指引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告
以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（3）调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、
研发优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况。
发行人所处行业符合国家政策导向，受到国家产业政策的鼓励和扶持。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
持续督导事项 具体安排
大股东、其他关联方违规占用发行 进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
人资源的制度 源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人有效执行并
进一步完善防止其董事、审计委员会委员、高级管理人
其董事、审计委员会委员、高级管
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人
理人员利用职务之便损害发行人利
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
益的内控制度
执行情况及履行信息披露义务的情况。
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
关联交易公允性和合规性的制度， 人及时向保荐机构通报关联交易情况，督导和关注发行
并对关联交易发表意见 人关联交易的公允性和合规性，适时同时按照有关规定
对关联交易发表意见。
务，审阅信息披露文件及向中国证 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
监会、证券交易所提交的其他文件 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
等事项，并发表意见 为他人提供担保等事项，督导发行人及时有关担保事
项，并根据规定对发行人对外担保事项发表意见。
督导发行人执行关于募集资金管理的相关制度；持续关
存储、投资项目的实施等事项 督导其履行相关信息披露义务；并根据规定对募集资金
和投资项目发表意见。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协
议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运
保荐协议约定的其他工作
作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；列席
发行人的股东会、董事会和审计委员会会议；提醒并督导发行人根据约定及时通
报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权，并及时提供有关真实、准确、完整的文件；其他中介机构也
将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商） 光大证券股份有限公司
法定代表人 刘秋明
住所 上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话 021-22169999
传真 021-62151789
保荐代表人 刘丽敏、王如意
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十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构光大证券股份有限公司认为南亚新材料科技股份有限公司申请向
特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规的有关规定，发行人具备向特定对象发行股票并在科创板
上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
马文辉 年 月 日
保荐代表人：
刘丽敏 年 月 日
王如意 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
李振宇 年 月 日
保荐人法定代表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐人董事长：
赵 陵 年 月 日
保荐人：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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