国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
的
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、南亚新材、 南亚新材料科技股份有限公司，在上海证券交易所科创板上市，
指
上市公司、公司 股票代码：688519
本次发行、本次向特 南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
指
定对象发行 票
南亚有限 指 上海南亚覆铜箔板有限公司，系发行人的前身
江西南亚 指 南亚新材料科技（江西）有限公司，系发行人的全资子公司
江苏南亚 指 南亚新材料科技（江苏）有限公司，系发行人的全资子公司
东莞南亚 指 南亚新材料技术（东莞）有限公司，系发行人的全资子公司
南冠进出口 指 上海南冠进出口贸易有限公司，系发行人的全资子公司
南亚销售 指 南亚新材料销售（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
南亚电子 指 南亚电子科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
南欣科技（新加坡） 指 南欣科技私人有限公司，系发行人的全资子公司
南欣科技（香港） 指 南欣科技（香港）有限公司，系发行人的全资孙公司
泰国南亚 指 南亚新材料科技（泰国）有限公司，系发行人的全资孙公司
兴南创芯 指 江苏兴南创芯材料技术有限公司，系发行人的参股子公司
南通柏承 指 柏承（南通）微电子科技有限公司，系发行人的参股子公司
南亚集团 指 上海南亚科技集团有限公司
浙江银鹰 指 浙江银鹰开关厂
云鹰电子 指 江西云鹰电子材料有限公司
由香港廖國輝律師事務所 ALVAN LIU＆PARTNERS 出具的《南
欣科技(香港)有限公司(Nanxin Technology (Hong Kong) Limited)
境外法律意见书 指 的香港法律意见书事宜》
、泰国尼采國際律師事務所有限公司出
具 的 《 Legal Opinion 》、及 由 新 加 坡 RHTLaw Asia 出 具的
《 NANXIN TECHNOLOGY PTE. LTD. IN CONNECTION
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
WITH NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.'S
FURTHER FUND RAISING IN CHINA》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
光大证券 指 光大证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系
四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与南亚新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，担任发行人本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《审核规则》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
并出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7
月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务
所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团--国
浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上
海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国
优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单
位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次
发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上
市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转
让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法
律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，
并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经
纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受
银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、
外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为发行人本次 2025 年度向特定对象发行股票提供相关法
律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学学士，主要从事公司境内外
发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：
张乐天律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，会计硕士、法学学士，主要从
事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：
电话：021-52341668；传真：021-52341670。
吕程律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；
传真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向特定
对象发行 A 股股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了
实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的
制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《证券法》《管理办法》《上市
规则》《审核规则》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次向特定对象发行的有关
事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次
发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的控
股股东和实际控制人；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；
发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人重大资产变化及收购兼并；发行人
章程的制定与修改；发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作；发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；结
论意见等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）与发行人董事、高级管理人员进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与
上述人员交换意见，并取得了相关资料；
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查
文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求
发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的
资料逐一进行了分析与查验；
（三）向发行人及其董事、高级管理人员等进行调查，了解发行人经营的规范运作
情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的
任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其
承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具的和本所由此
获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的必要支持
文件；
（四）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情
况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了其工商内档资料，并取得了政府部门出
具的相应证明文件。本所律师还就发行人、发行人控股股东、发行人的董事、高级管理
人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认；
（五）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真实性进
行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的《公司章程》等一系列
公司治理文件，审查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相
关法律文件；
（六）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐机构等
中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，就其中
一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告
和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师
工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作
报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意
或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或
说明。
（六）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
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一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会的批准
经本所律师核查后认为，发行人第三届董事会第二十五次会议的召集、召开及表决
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）发行人股东会的批准
经本所律师核查后认为，发行人 2026 年第一次临时股东会会议的召集、召开及表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（三）股东会审议通过的本次发行方案
经本所律师核查后认为，发行人股东会审议通过的本次发行方案符合《证券法》
《管
理办法》《上市规则》《审核规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，方案内容合
法有效。
（四）股东会对本次发行的授权
经本所律师核查后认为，发行人股东会的授权符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的规定，授权的程序、范围合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
本所律师经核查后确认，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科
创板上市。
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（二）发行人有效存续、股票在上交所科创板持续交易
发行人目前持有上海市市场监督管理局于 2025 年 8 月 14 日核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码：913101147030104249），根据其《营业执照》之记载，发行人目前基
本情况如下：
公司名称 南亚新材料科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 包秀银
注册资本 人民币 23,477.1002 万元
住所 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
成立日期 2000 年 6 月 27 日
营业期限 2000 年 6 月 27 日 至 无固定期限
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事
经营范围
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在下列情形：
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在上交所科创板上市
交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停或终止上市的情形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查后确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法
律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查后确认，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立程序符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人控股股东及
其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下；
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（二）发行人的主要股东
根据发行人 2025 年年度报告，截至报告期末，发行人总股本为 234,771,002 股，前
十大股东及其持股情况如下1：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司－
恒邦企成 1 号私募证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－国泰估值优势混
合型证券投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司－国寿安保智慧生
活股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－摩根士丹利数字经济
混合型证券投资基金
根据发行人 2025 年年度报告，公司前十名股东中有南亚新材料科技股份有限公司回购专用证券账户，截至报告期
末持有公司股份 5,811,149 股，占公司总股本比例为 2.48%。
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，南亚集团直接持有发行人 53.69%的股份，为发
行人的控股股东。
经本所律师核查，截至报告期末，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包
爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，包思娇、包垚崇、包航
榆、包欣洋、龚缨为公司实际控制人的一致行动人。公司实际控制人及其一致行动人直
接及间接控制发行人 145,333,976 股，占总股本比例为 61.90%，具体情况如下：
性质 股东名称/姓名 直接持股数量（股） 持股比例
发行人控股股东 南亚集团2 126,048,600 53.69%
包秀银 11,210,268 4.77%
包秀春 2,597,621 1.11%
周巨芬 409,526 0.17%
包爱芳 721,308 0.31%
发行人实际控制人 包秀良 433,171 0.18%
包爱兰 345,095 0.15%
郑广乐 1,549,853 0.66%
黄剑克 1,246,543 0.53%
高海 326,109 0.14%
包思娇 136,508 0.06%
发行人实际控制人之
包垚崇 136,510 0.06%
一致行动人
包航榆 136,508 0.06%
发行人实际控制人及其一致行动人合计控制其 47.76%股权
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包欣洋 26,138 0.01%
龚缨3 10,218 0.00%
合计 145,333,976 61.90%
（四）本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所律师核查，本次
向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的 30%。假设本次发行股票数量为发行上
限 70,431,300 股且公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，公司
实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司 47.62%的表决权。因此，本次发行不
会导致发行人控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查后确认，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立程序符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师经核查后确认，发行人历次股本变动情况符合《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，
获得了相关监管部门的批准，合法、有效。
（三）发行人主要股东股份质押等权利限制情况
剑克、高海、包思娇、包垚崇、包航榆、包欣洋、龚缨持有的股份质押等情况
包欣洋为包秀银之子，龚缨为高海之配偶，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，包欣洋、龚缨构成发行
人实际控制人的一致行动人。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至报告期末，南亚集团、包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、
郑广乐、黄剑克、高海、包思娇、包垚崇、包航榆、包欣洋、龚缨不存在股份质押、冻
结的情况。
截至报告期末，发行人其他前十大股东不存在股份质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：从事新材料科技
领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，研发、制造、
销售覆铜箔板和粘接片，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的
设计、研发、生产及销售，与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
经本所律师核查，发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准、登记或备
案，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据境外法律意见书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已设立南欣科技（新
加坡），并由南欣科技（新加坡）设立南欣科技（香港），并由南欣科技（新加坡）、
南欣科技（香港）设立泰国南亚，南欣科技（新加坡）在韩国设有办事处。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据境外法律意见书、发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述境外投资已经
履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至报告期
末，发行人的境外（孙）子公司有效存续，除泰国南亚已在当地购置土地拟作为生产基
地、以及南欣科技（香港），南欣科技（新加坡）存在少量贸易业务外，上述主体尚未
开展生产经营业务，亦不存在资产、人员，报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）主营业务情况
本所律师经核查后确认，发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其
制品的设计、研发、生产及销售；发行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主
要来自主营业务收入。
（四）持续经营情况
本所律师经核查后确认，发行人为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经
营，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
（五）发行人最近一年一期不存在类金融业务
本所律师经核查后确认，发行人报告期内主要从事覆铜板和粘结片等复合材料及其
制品的设计、研发、生产及销售，发行人最近一年一期不存在从事融资租赁、融资担保、
商业保理等类金融业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据现行有效的《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至报告期末，发行人的关联方如下：
序号 名称 关联关系
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序号 名称 关联关系
序号 名称 关联关系
实际控制人及其一致行动人，
南亚集团和上述主体合计持有
发行人 61.9%的股权
序号 名称 关联关系
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序号 名称 关联关系
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母
序号 名称 关联关系 6
、直
接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人
序号 名称 职务
自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其
控股子公司除外
序号 名称 关联关系
包欣洋之配偶章卿闻担任财务负责
人的企业
的议案》，鉴于解汝波申请于 2025 年 12 月 31 日起正式辞去公司财务总监职务，同意王东海于 2026 年 1 月 1 日起
担任发行人财务总监
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序号 名称 关联关系
长三角（上海）新能源汽车出海基地有限公
司
包欣洋之岳父章宏伟担任董事
的企业
包欣洋之岳父章宏伟担任董事
的企业
包欣洋之岳母周作红担任执行
董事的企业（已吊销）
包秀春、包秀银、包爱芳控制的
企业
包秀春之子包亦啸担任负责人的企
业
包秀春之子包亦啸担任负责人的企
业
包秀春之子之岳父陈瑞呈控制的企
业
包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责
人的企业
包秀春之子之岳父胡光海担任副董
事长的企业（已吊销）
包秀春之子之岳母郑素微担任执行
董事兼总经理的企业（已吊销）
包秀春之妻弟倪余东担任负责人的
企业
包秀良之子包雪虎担任负责人的企
业
包爱兰之亲家张文欣担任执行董事
兼经理的企业
包爱兰之亲家张文欣担任执行董事
兼经理的企业
包爱兰之亲家张文欣担任执行董事
兼经理的企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
包爱兰之配偶郑胜生担任负责人的
企业
黄剑克控制、包欣洋担任执行董事
的企业
黄剑克之岳父陈岳生担任执行董事
兼总经理的企业
黄剑克之姐夫王向前担任执行董事
兼经理的企业
郑广乐之妹妹郑小燕担任负责人的
企业
郑广乐之妹夫黄敏控制的企业（已
吊销）
郑广乐之妹夫黄敏担任执行董事兼
总经理的企业
包秀银、张东、张柳共同控制的企
业
包秀银、张东、张柳共同控制的企
业
张东之子张雪阳担任执行董事的企
业
张东之子之岳父何中东、张东之子
之岳母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子
之岳母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子
之岳母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子
之岳母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东担任负责人
的企业
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序号 名称 关联关系
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳
母陈彩萍共同控制的企业
郑晓远之岳父周方珠担任执行董事
的企业（已吊销）
耿洪斌之妹耿惠芬担任负责人的企
业
耿洪斌之妹夫张传富担任负责人的
企业
张柳之嫂子戴颖姬曾担任负责人的
企业
刘涛之父亲刘永山、刘涛之岳父闫
西军共同控制的企业
席奎东配偶之姐席洋萍担任负责人
的企业
席奎东配偶之姐席洋萍担任负责人
的企业
席奎东配偶之姐席洋萍担任负责人
的企业
席奎东配偶之妻弟曾毅担任负责人
的企业
张宇及其配偶李京育共同控制的企
业
（1）发行人控制或参股的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
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序号 名称 关联关系
（2）报告期内曾存在的关联方
截至报告期末，因发生离任、股权转让、法人资格注销等情形导致关联关系消除的
历史关联方情况如下：
序号 名称 关联关系
报告期内曾担任发行人独立董事
（已于 2023 年 10 月离任）
报告期内曾担任发行人独立董事
（已于 2023 年 10 月离任）
报告期内曾担任发行人独立董事
（已于 2023 年 10 月离任）
报告期内曾担任发行人的副总经理（已
于 2024 年 2 月离任）
报告期内曾担任发行人的监事（监事会
已于 2025 年 10 月取消）
报告期内曾担任发行人的监事（监事会
已于 2025 年 10 月取消）
报告期内曾担任发行人的监事（监事会
已于 2025 年 10 月取消）
报告期内曾担任发行人的财务总监（已
于 2025 年 12 月离任）
南亚集团曾控制的企业（已于 2025 年
包欣洋曾担任执行董事的企业（已于
厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合 包欣洋曾担任执行事务合伙人的企业
伙） （已于 2023 年 7 月注销）
包欣洋之岳父章宏伟曾担任董事长的
企业（已于 2022 年 9 月离任）
包欣洋之岳父章宏伟曾担任执行董事
的企业（已于 2022 年 11 月离任）
包欣洋之岳父章宏伟曾控制的企业（已
于 2023 年 9 月注销）
包欣洋之岳父章宏伟曾控制的企业（已
于 2024 年 11 月注销）
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序号 名称 关联关系
于 2025 年 8 月注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾担任负责
人的企业（已于 2023 年 8 月离任）
包秀春之妻弟倪余东曾担任财务负责
人的企业（已于 2023 年 6 月离任）
包秀春之子之岳母郑素微曾担任执行
董事的企业（已于 2025 年 4 月注销）
包秀春之子之岳母郑素微担任监事，同
年 9 月注销）
张东之子之岳父何中东曾控制的企业
（已于 2023 年 3 月注销）
张东之子之岳父何中东曾控制的企业
（已于 2025 年 1 月注销）
张东之子之岳父何中东曾控制的企业
（已于 2025 年 6 月注销）
上海伦硕企业管理咨询合伙企业（有限合 郑晓远曾担任执行事务合伙人的企业
伙） （已于 2023 年 1 月注销）
郑海荣曾担任董事长的企业（已于
郑海荣曾担任董事的企业（已于 2023
年 4 月离任）
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈
郑晓远之岳父周方珠曾担任执行董事
任）
郑晓远之姐郑响微曾控制的企业（已于
刘涛之岳母周光华曾控制的企业（已于
王东海曾担任财务负责人的企业（已于
王东海曾担任财务负责人的企业（已于
金建中之子金沪飞、金建中之女婿孙鹏
共同控制的企业
解汝波之母亲杨昌娥担任负责人的企
业
解汝波配偶之父亲沈凤启担任负责人
的企业
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（3）基于审慎原则认定的关联方
序号 名称 关联关系
上海宝临电气集团有限公司曾持股
（二）报告期内的关联交易情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
根据发行人提供的资料、发行人 2023 年、2024 年、2025 年《审计报告》，并经本
所律师适当核查，发行人报告期内与其关联方之间存在采购商品、接受劳务类，销售商
品、提供劳务类，关联租赁，关联方资产转让，支付关键管理人员报酬等经常性关联交
易事项，以及偶发性关联交易事项，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人
的关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）关于关联交易的公允性
发行人已就报告期内重大关联交易的相关定价履行了相应的内部决策程序，对关联
交易的公允性提供了决策程序上的保障，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人所制定的关联交易管理制度
本所律师经核查后确认，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的决
策权限、决策程序、关联股东的回避等，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，
体现了保护中小股东利益的原则。同时，发行人报告期内的重大关联交易决策程序符合
《公司法》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害发行人及其股东
利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员均已
就减少和规范关联交易事项作出承诺。
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（六）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行
动人控制或任职的除发行人以外的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，上述关于避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行
人产生同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人及其控股公司持有 21 份有效的不
动产权证书。本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人及其控股公司上述土地使
用权已经取得不动产权证，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情
形。
（二）房屋所有权
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人及其控股公司持有 18 份有效的不
动产权证书。本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人办公楼四层、配电间为临
时建筑，尚未办妥相关产权证书，前述房产主要用于办公及辅助用途，并非生产经营的
核心设施，不直接用于生产活动。除此之外，发行人其他房产已经取得不动产权证。
发行人及其控股公司上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限
制的情形。
（三）房产租赁
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人及其控股公司作为承租人共有 17
处主要租赁房产。本所律师经核查后确认，上述房产租赁合法、有效。
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（四）知识产权等无形资产
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人拥有的境内商标 75 项、境外商标
纠纷。
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人及其控股公司拥有的境内专利授权
在权属纠纷或潜在法律纠纷。
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人拥有的境内外域名 6 项，权属清晰，
不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。
（五）对外投资情况
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人共拥有 9 家合并报表范围内的子公
司（含孙公司）、2 家参股子公司、3 家分公司及 1 家办事处，均系合法成立并有效存
续的企业，发行人所持上述公司的股权权属清晰，不存在纠纷。
（六）主要固定资产情况
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人现主要固定资产包括办公及开展生
产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，发行人的主要固
定资产均为发行人合法拥有，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师经核查后确认，发行人及其控股公司签署的正在履行的重大合同的条款均
合法、有效，发行人或其控股公司作为合同一方当事人，履行上述合同不应存在重大法
律障碍或法律风险。
（二）侵权之债
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生且未履行完毕的侵权
之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师经核查后确认，发行人截至报告期末金额较大的其他应收、应付款系因正
常的生产经营活动发生，不应存在重大偿债风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人股本变化
本所律师经核查后确认，发行人报告期内注册资本的变更行为符合法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变动及收购
本所律师经核查后确认，发行人报告期内重大资产变动已履行了必要的批准和备案
手续，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人说明，除本次向特定对象发行外，发行人目前不存在拟进行的重大资产
变化、收购或出售资产行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
有限公司章程的议案》。该章程已在上海市市场监督管理局（原上海市工商行政管理局）
备案。
经核查，发行人上述《公司章程》的制定符合法律、法规及规范性文件规定的程序
与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修改
本所律师经核查后确认，发行人《公司章程》的制定及报告期的历次修订均履行了
必要的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议
通过，符合相关法律、法规及中国证监会相关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师经核查后确认，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东会及董事会的议事规则
本所律师经核查后确认，发行人股东会、董事会议事规则及其他公司治理制度系根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）发行人历次股东大会/股东会、董事会及监事会（取消监事会前）的召开情
况
本所律师经核查后确认，发行人报告期内股东大会/股东会、董事会和监事会（取
消监事会前）的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及
签署合法有效，不存在违反相关法律法规或《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职情况
本所律师经核查后确认，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格不存在违反《公
司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人最近两年董事、监事（取消监事会前）、高级管理人员和核心技术
人员的变化
本所律师经核查后确认，本所律师认为，发行人最近两年的上述人员变动情况符合
《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。该等变化均系根据公司
经营管理与治理实际需要而发生的，不构成重大不利变动，不构成本次发行的法律障碍。
（三）独立董事任职情况
本所律师经核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性
文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
本所律师经核查后确认，截至报告期末，发行人执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
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（二）主要税收优惠
本所律师经核查后确认，发行人报告期内享有的税收优惠符合法律、法规、规范性
文件的规定。
（三）政府补贴
本所律师经核查后确认，发行人报告期内享受的政府补贴已得到有关政府部门的批
准或确认。
（四）依法纳税情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司报告期
内不存在税务方面的违规事项。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准
（一）环境保护情况
根据发行人及其控股公司所在地主管部门出具的信用报告，以及境外法律意见书，
并经本所律师查询相关环境保护部门网站之信息，发行人及其控股公司在日常经营过程
中遵守国家、地方环境保护的相关法律、法规，报告期内不存在因环境保护方面重大违
法行为而受到行政处罚的情形。
（二）安全生产情况
根据发行人及其控股公司所在地主管部门出具的信用报告，以及境外法律意见书，
并经本所律师查询相关应急管理部门网站之信息，发行人及其控股公司在日常经营过程
中遵守国家、地方安全生产的相关法律、法规，报告期内不存在因安全生产方面重大违
法行为而受到行政处罚的情形。
（三）产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股公司所在地主管部门出具的信用报告，以及境外法律意见书，
并经本所律师查询相关质量监督管理部门网站之信息，发行人及其控股公司在日常经营
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
过程中遵守国家、地方质量监督管理的相关法律、法规，报告期内不存在因质量监督管
理方面重大违法行为而受到行政处罚的情形。
（四）劳动保障
根据发行人及其控股公司所在地政府主管部门出具的信用报告，以及境外法律意见
书，报告期内发行人及其控股公司不存在因违反所在国家和地方有关劳动和社会保障的
法律、法规及规范性文件或住房公积金缴存违法违规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第三届董事会第二十五次会议、2026 年第一次临时股东会会议决议，
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的净额拟投资于基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目和补充流动
资金。
发行人本次募投项目之基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目的实
施主体为发行人全资子公司江苏南亚，本次募投项目之补充流动资金的实施主体为发行
人，发行人募集资金的投资项目已获得发行人董事会和股东会的批准，并已根据有关规
定取得了有权部门的备案，符合国家产业政策的相关规定。本次发行完成后，发行人控
股股东和实际控制人不会发生变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
（二）前次募集资金使用情况
本所律师经核查后确认，发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司不存在其他尚
未了结的重大诉讼和仲裁案件。
（二）发行人及其控股公司的行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司于报告期内不
存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的重大诉讼、仲裁及行政处
罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
一致行动人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于上市公司向特
定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书之签署页）
本法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 方 杰
张乐天
吕 程
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