光大证券股份有限公司
关于
南亚新材料科技股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二六年三月
发行保荐书
目 录
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
发行保荐书
释 义
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。
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声 明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”“保荐人”或
“本保荐机构”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”“南
亚新材”或“公司”）的委托，担任其 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构。
光大证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法
制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况
刘丽敏女士，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，现任光大证券股份
有限公司新兴产业融资部业务资深董事，曾负责或参与的项目有：盛景微（603375）
IPO 项目、永兴材料（002756）非公开发行项目、洛阳钼业（603993）重大资产
购买和非公开发行、中弘控股（000979）重大资产重组、亨通光电（600487）再
融资、中天城投（000540）私募债、长峰集团小公募债等多个项目。
王如意先生，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，现任光大证券新兴
产业融资部执行董事，负责或参与的项目有阿科力（603722）、昆山佰奥（300836）、
南亚新材（688519）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、炜冈科技（001256）、
华海诚科（688535）、华洋赛车（920058）等 IPO 项目，永兴材料（002132）、南
亚新材（688519）等再融资项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
马文辉，现任光大证券新兴产业融资部高级董事，负责和参与的项目有：农
心科技（001231）、智信精密（301512）、航天工程（603698）等 IPO 项目，南方
航空（600029）A+H 股非公开发行项目、南方航空（600029）公开发行可转债
项目等。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：范建新、朱洪瑞、袁熙文、赖
皓。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 南亚新材料科技股份有限公司
英文名称： NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址： 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
办公地址： 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
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注册资本： 23,477.10 万元
成立日期： 2000 年 6 月 27 日
上市日期： 2020 年 8 月 18 日
法定代表人： 包秀银
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 南亚新材
股票代码： 688519
公司网址： www.nouyatec.com
联系电话： 021-69178431
电子信箱： nanya@nouyatec.com
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事货物及技
经营范围：
术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二）本次证券发行类型及数量
本次证券发行类型为科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授
权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）公司股本结构和前十大股东
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
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截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股份总额为 234,771,002 股，发行人前十
名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司
－恒邦企成 1 号私募证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－国泰估值优势
混合型证券投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司－国寿安保智慧
生活股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－摩根士丹利数字经
济混合型证券投资基金
合计 156,606,481 66.71
注 1：截至 2025 年 12 月 31 日，南亚新材料科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司
股份 5,811,149 股，占公司总股本比例为 2.48 %。
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，上述股东所持有发行人股份不存在质押的情形。
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司历次筹资情况如下：
发行保荐书
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
合计 188,316.23
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表 现金分红占合并报表
以现金方式回购
年度 现金分红金额 中归属于上市公司 中归属于上市公司股
股份金额
股东的净利润 东的净利润的比率
合计 11,816.76 17,998.34 16,115.78 185.01%
最近三年累计现金分配合计 29,815.10
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 5,371.93
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
股东的年均净利润的比例
注：公司上市以来除现金分红外，还以现金为对价采用集中竞价方式进行了回购，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》，相关回购股份金额视同现金分红金
额
报告期内，公司的净资产情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
净资产（归属于母公司所
有者权益）
（五）主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
流动资产合计 421,317.75 279,625.95 274,337.62
非流动资产合计 179,837.27 177,533.10 175,137.29
发行保荐书
项目
资产总计 601,155.03 457,159.05 449,474.91
流动负债合计 289,410.79 188,436.97 185,124.03
非流动负债合计 24,037.03 25,800.26 19,625.32
负债合计 313,447.81 214,237.24 204,749.35
归属母公司所有者权益合计 287,707.22 242,921.81 244,725.56
少数股东权益 - - 0.00
所有者权益合计 287,707.22 242,921.81 244,725.55
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 522,782.88 336,154.10 298,283.05
营业成本 461,073.41 307,077.56 285,871.54
营业利润 26,067.85 4,995.19 -16,291.46
利润总额 25,931.82 4,969.58 -16,181.43
净利润 24,032.76 5,031.99 -12,949.00
归属于母公司所有者的净利
润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,318.46 32,531.03 2,593.00
投资活动产生的现金流量净额 -23,838.03 -10,319.73 -8,002.89
筹资活动产生的现金流量净额 20,600.27 -9,239.53 13,297.91
汇率变动对现金的影响 -248.52 155.06 -94.04
现金及现金等价物净增加额 -11,804.74 13,126.83 7,793.98
报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：
项目
发行保荐书
资产负债率（合并）（%） 52.14 46.86 45.55
流动比率（倍） 1.46 1.48 1.48
速动比率（倍） 1.25 1.30 1.23
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
综合毛利率（%） 11.80 8.65 4.16
基本每股收益（元/股） 1.07 0.22 -0.57
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.22 -0.57
加权平均净资产收益率（%） 9.12 2.06 -5.06
利息保障倍数（倍） 24.55 6.47 -10.66
总资产周转率（次） 0.99 0.74 0.64
应收账款周转率（次） 2.66 2.63 2.27
注：各项指标计算公式如下：
债
其中：P0 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司
在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不
存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。
其中：P0 分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润；NP 为归属于母公司股东的净利润；E0 为归属于母公司股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期
末的累计月数。
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单位：万元
项目 2025年度 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-41.21 -25.58 -7.94
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产
-56.04 0.03 -
和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-95.45 -0.03 -34.23
出
小计 2,655.92 2,620.45 2,499.53
所得税影响数 424.90 392.67 391.90
少数股东损益影响数 - - -
合计 2,231.02 2,227.78 2,107.64
归属于上市公司股东的净利润 24,032.76 5,032.02 -12,949.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
四、保荐机构与发行人无关联关系的声明
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，光大证券自营持有南亚新材 35,454 股，光
大证券子公司光大证券资产管理有限公司因参与南亚新材员工战略配售集合资
产管理计划持有南亚新材 553,833 股，除上述事项外，不存在保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况；
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
发行保荐书
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
高级管理人员未拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、未在
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行
人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和
风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
决，准予南亚新材向特定对象发行 A 股股票立项。
核。2026 年 2 月 3 日-2026 年 2 月 5 日、2 月 11 日，投资银行质量控制总部赴本
项目办公所在地进行现场核查。2026 年 3 月 20 日，在现场工作和审阅证券发行
申请文件的基础上，质控总部出具了《项目质量控制报告》。
项的尽职调查情况进行了问核。
议审议。2026 年 3 月 24 日，本保荐机构召开内核小组会议，对南亚新材 2025
年度向特定对象发行 A 股股票项目进行审议。
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项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推
荐本项目。
（二）保荐机构对南亚新材向特定对象发行 A 股股票的内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2026 年 3 月 24 日召开内核会议对南亚新材
否同意保荐该项目进行了集体投票表决，表决结果为 7 票同意、0 票不同意。经
过表决，南亚新材 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目通过本保荐机构内核，
同意上报。
六、发行人首发以来历次募集资金用途变更情况
（一）2020 年首次公开发行股票募集资金用途变更情况
实施地点变更
二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将募投资金
项目之一的“年产 1500 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设
项目”的部分建设内容实施地点做了如下调整变更：
募投项目建 变更前实施地点 变更后实施地点
设内容 不动产权证号 地址 不动产权证号 地址
赣（2017）经开区不
两条生产线 赣（2017）经开 井冈山经济技术 井冈山经济技
动产权第 0000427 号
区不动产权第 开发区深圳大道 术开发区深圳
新建厂房及 赣（2020）经开区不
一条生产线 动产权第 0004019 号
三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方
式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投项目之一的“研发中心
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改造升级项目”部分内容做了如下调整变更：
（1）变更前
拟用募集资金
募投项目 实施主体 实施地址 实施方式
金额（万元）
研发中心改造升级 南亚新材料科技 上海市嘉定区南翔
自有产权房 11,900.00
项目 股份有限公司 镇昌翔路 158 号
（2）变更后
拟用募集资金
募投项目 实施主体 实施地址 实施方式
金额（万元）
研发中 南亚新材料科技 上海市嘉定区南翔
研发中心 自有产权房 9,400.00
心 股份有限公司 镇昌翔路 158 号
改造升级
研发测 南亚新材料技术 广东省东莞市松山
项目 租赁房产 2,500.00
试中心 （东莞）有限公司 湖园区
速电子电路基材扩建项目”
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项
目的议案》，同意公司使用超募资金 47,970.00 万元向全资子公司江西南亚公司
增资以实施年产 1000 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项
目，具体情况如下：
拟用募集资金金额
项目名称 实施主体 实施地址
（万元）
年产 1000 万平方米 5G 通讯等
南亚新材料科技 井冈山经济技术开
领域用高频高速电子电路基 47,970.00
（江西）有限公司 发区深圳大道 226 号
材扩建项目
第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公
司结合目前研发中心改造升级项目的实施进展情况，经过谨慎研究，对项目达
到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
变更前预计达到可 变更后预计达
项目名称
使用状态 到可使用状态
发行保荐书
研发中心 2022 年 12 月 2023 年 12 月
研发中心改造升级项目
研发测试中心 2022 年 12 月 2023 年 12 月
项目进度调整主要由于覆铜板行业及技术的不断发展，为保证研发项目质
量，研发中心场地规划、实验室布局、设备购置等内容均需与第三方专业机构
及设备厂商等进行反复论证与优化调整，影响了项目实施进度；同时自 2022
年上半年以来，受项目场地建设和设备采购等限制的影响，导致项目整体进展
滞后。
态的时间变更
四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募
投项目延期的议案》，将募投项目之一的“研发中心改造升级项目”实施地点、
实施方式及达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
（1）“研发中心改造升级项目”实施地点及实施方式变更
拟用募集资金
募投项目 实施主体 实施地址 实施方式
金额（万元）
研发中 南亚新材料科技 上海市嘉定区南翔
研发中心 自有产权房 9,400.00
心 股份有限公司 镇昌翔路 158 号
改造升级
研发测 南亚新材料技术 广东省东莞市松山
项目 租赁房产 2,500.00
试中心 （东莞）有限公司 湖园区
拟用募集资金
募投项目 实施主体 实施地址 实施方式
金额（万元）
研发总 南亚新材料科技 上海市嘉定区南翔
部 股份有限公司 镇昌翔路 158 号
研发中心 新建厂房
研发试 注 注
改造升级 待定 待定 2,900.00
验线
项目
研发测 南亚新材料技术 广东省东莞市松山
租赁房产 2,500.00
试中心 （东莞）有限公司 湖园区
注：具体实施主体为公司或全资子公司，具体新建地址在本次变更中未最终确定。
发行保荐书
“研发中心改造升级项目”之“研发中心”,该募投项目最初拟利用公司现
有厂区车间进行改建，同时购置先进研发设备，建设新型研发实验室，虽然已
在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际实施过程中原有场地基础建设及
空间无法满足新型研发实验室要求，加之行业及市场环境变化情况，公司对于
产品设计、技术研发等方面的要求愈加严格，因此，公司在相应的技术研发投
入上更为谨慎。同时结合实际募集资金情况、募投项目战略规划和实际业务开
展需求，公司拟将研发中心改造升级项目”之“研发中心”拆分实施，其中公
司在上海新建厂房设立研发总部，拟另觅新址新建研发试验线。该项目推进过
程中，投资项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（2）“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更
变更前预计达到可使 变更后预计达到可使
项目名称
用状态 用状态
研发中心 2023 年 12 月 2025 年 12 月
研发中心改造升级项目 研发试验线 / 2025 年 12 月
研发测试中心 2023 年 12 月 2025 年 12 月
“研发中心改造升级项目”延期，主要系公司在项目实施过程中，场地建
设、设备购置等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓。结合目前募投
项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达
到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 12 月。
计可使用状态的时间的再次变更
《关于部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补
充流动资金的议案》，将募投项目之一的“研发中心改造升级项目”实施主体、
实施地点及达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
（1）“研发中心改造升级项目”之“研发实验线”项目名称、实施主体及
新建地址确认
发行保荐书
拟用募集资金
募投项目 实施主体 实施地址 实施方式
金额（万元）
研发总 南亚新材料科技 上海市嘉定区南翔
部 股份有限公司 镇昌翔路 158 号
研发中 新建厂房
研发试
心改造升 待定 待定 2,900.00
验线
级项目
研发测 南亚新材料技术 广东省东莞市松山
租赁房产 2,500.00
试中心 （东莞）有限公司 湖园区
拟用募集资金
募投项目 实施主体 实施地址 实施方式
金额（万元）
研发总 南亚新材料科技 上海市嘉定区南翔
部 股份有限公司 镇昌翔路 158 号
研发中 研发中 江苏省南通市海门 新建厂房
南亚新材料科技
心改造升 心建设 区滨江街道苏州路 2,900.00
（江苏）有限公司
级项目 项目 南、规划湘江路西侧
研发测 南亚新材料技术 广东省东莞市松山
租赁房产 2,500.00
试中心 （东莞）有限公司 湖园区
本次募投项目调整前，
“研发中心改造升级项目”之“研发实验线”项目的
实施主体及地址尚未最终确定。此次，公司将研发中心改造升级项目”之“研
发试验线”名称调整为“研发中心建设项目”，实施主体确认为“南亚新材料科
技（江苏）有限公司”，实施地址为江苏省南通市海门区滨江街道苏州路南、规
划湘江路西侧，并将该募投项目达到预定可使用状态时间延期至 2027 年 12 月。
上述调整，是契合公司发展战略、结合内外部环境变化、积极响应客户需求并
考量项目可行性以及募集资金使用效率等多方面因素作出的审慎决策，以更好
地保障公司长远发展利益。公司后续将密切关注相关经济、政策环境变化，严
格按照相关法律法规和监管要求规范使用和管理募集资金，确保项目顺利实施
并达到预期的目标。
（2） “研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更
变更前预计达到可使 变更后预计达到可使
项目名称
用状态 用状态
研发中心改造升级项目 研发总部 2025 年 12 月 2027 年 12 月
发行保荐书
研发中心建设项目 2025 年 12 月 2027 年 12 月
研发测试中心 2025 年 12 月 2025 年 12 月
该募投项目与公司自有资金投资项目合并进行一体化建设。在土建建设阶
段，由于现场实际情况较为复杂，为统筹把控整体建设质量并满足不同项目的
差异化需求，公司审慎决策，延长了建设周期至 2027 年 12 月。鉴于募投项目
与自有资金投资项目合并建设，故公司在不改变项目实施主体及募集资金用途
的前提下，经审慎研究，决定将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至
具体原因参见“第一节·六·
（一）
·6·
（1）研发中心改造升级项目”之“研
发实验线”项目名称、实施主体及新建地址确认”之说明。
（二）2022 年向特定对象发行股票募集资金用途变更情况
况。
发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，
本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列事项做出以
下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
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监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
光大证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解
发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发
行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行 A
股股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
本次发行经发行人第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次
会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》
《证券法》及中国证
监会、上海证券交易所规定的决策程序。
（一）董事会决议
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未
来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关
于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项。
了《关于公司＜前次募集资金使用情况报告（更新稿）＞的议案》等与本次发行
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有关的事项。
（二）股东会决议
和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第三届董事会第二十五
次会议通过的公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
发行人上述决策行为均符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次发行履行了必要的决策
程序。
三、本次证券发行符合证券发行上市相关条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
本次发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百四
十八条之规定。
发行人已于 2026 年 1 月 7 日经 2026 年第一次临时股东会审议通过了与本次
发行的证券种类、发行数量、发行价格等相关的一系列议案，符合该条“公司发
行新股，股东会作出决议”的规定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，符合“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，符合《证
券法》第十二条的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形
根据发行人会计师出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》
（天健审〔2026〕913 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十
一条第（一）项规定的情形。
（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告的情形
发行人会计师对发行人 2025 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（天健审〔2026〕908 号）。发行人已于 2026 年 3 月在上海
证券交易所网站披露了《2025 年年度报告》和《2025 年度审计报告》，履行了相
关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
形。
（3）不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形。
（4）不存在上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
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（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形
发行人的控股股东为南亚集团，实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包
爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。最近三年，发行
人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为的情形
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）发行人本次募集资金拟用于“基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发
及产业化项目”和补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第
十二条第（四）项的规定。
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条、第五十八条、第五十九条规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律
法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行
价格进行相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期
另有规定的，依其规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行对象、发行限售期
等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八
条、第五十九条规定。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。符合《注册
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管理办法》第六十六条规定。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司股本总额为 234,771,002 股，公司实际控制人
为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海
等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公
司 145,333,976 股，占总股本比例为 61.90%。本次向特定对象拟发行股票总数不
超过发行前股本的 30%。假设本次发行股票数量为发行上限 70,431,300 股且公司
实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，公司实际控制人及其
一致行动人直接及间接控制公司 47.62%的表决权。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定。
（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
根据发行人最近三年经审计的财务报告，截至最近一期末，公司不存在持有
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等情形。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一
条关于财务性投资的要求。
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
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量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会
的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金
转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化
或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“上市公司
申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十”之规定”。
（2）关于融资时间间隔
本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于 2024 年 1 月到账，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》。因此，
公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“上市公司
申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集
资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资
金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、
发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），本
项目补充流动资金、项目投资涉及的预备费和铺底流动资金总额为 26,895.07 万
元，占募集资金总额的比例为 29.88%，低于 30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
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于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
五次会议和 2026 年度第一次临时股东会，审议通过《关于公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的
风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，保荐机构认为，发
行人即期回报摊薄情况合理，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，作出了书面承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若
干意见》
（国发〔2024〕10 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求。
五、关于在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核
查意见
截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在科创
板上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依
法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，聘请北京荣大科技股份有限公
司为本次发行可行性研究报告、发行的工作底稿整理及电子化咨询机构，符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。
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六、发行人本次发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）技术创新的风险
公司所处行业技术迭代速度较快，高频高速、低损耗、高耐热及 IC 载板等
高端材料已成为行业发展主流方向，产品认证周期长、技术门槛高。若公司未来
研发投入不足、核心技术突破或升级滞后、高端产品研发与量产进度不及预期，
将导致公司在高端市场竞争中处于劣势，高端产品收入贡献不及预期，进而影响
公司盈利能力与核心竞争力的持续提升。
（2）原材料供应及价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布及树脂，受国际大宗商品价格波动及
供需关系影响较大。原材料价格波动及供应稳定性将直接影响公司生产成本及盈
利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动而得不到及
时传导，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。
（3）固定资产投资规模较大的风险
目前，公司固定资产投资规模较大，且规划投入的项目较多、金额较大。尽
管公司已对相关项目进行了充分的可行性研究，并将根据市场情况适时调整投资
金额及进度，但大规模固定资产投资对公司现金流提出了较高要求。并且，在项
目投产后，短期内新增折旧摊销费用可能高于其带来的经济效益，进而对公司现
金流及经营业绩造成一定拖累。
（4）技术失密和核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司永续经营的基础，掌握着公司的关键技术及核心工艺。
若出现核心技术失密或核心技术人员流失，将对公司持续研发能力及市场竞争力
产生不利影响。
（5）质量控制风险
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随着公司深化中高端市场客户的合作，高频、高速、车载、能源和 IC 载板
等新产品对质量控制有较高的要求。目前，公司已搭建了较为完善的全套质量控
制体系，实行全生命周期质量管理。随着公司生产规模不断扩大，新产品产业规
模不断提升，公司产品质量管控水平与持续增长的经营规模之间存在差距，可能
造成公司产品质量满意度下降，进而对公司未来经营能力带来负面影响。
（6）规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模
将会持续增长，将在战略规划、业务拓展、产品研发、市场销售、财务管理、内
部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能
随着公司规模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提
升，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。
（1）行业周期性波动风险
公司所处的电子行业受宏观经济、产业政策、上下游供需关系等因素影响，
呈现一定的周期性波动特征。在行业周期下行阶段，公司产品销售规模、价格、
毛利率及经营业绩可能面临下行压力；周期上行时则相应受益。尽管近年来 AI
等新兴领域的发展一定程度上缓解了行业周期性影响，但该风险仍然存在，可能
对公司经营业绩及募投项目产能消化产生不确定性影响。
（2）国际局势及贸易政策变动风险
当前国际地缘政治形势复杂多变，全球主要经济体之间的贸易政策亦存在一
定不确定性。若未来国际贸易摩擦加剧、相关限制性政策发生变化，或部分地区
爆发地缘政治冲突甚至战争，可能对发行人上游原材料的供给稳定性及采购成本，
以及下游市场需求、行业竞争格局及产品价格产生一定影响，进而对发行人的经
营业绩构成潜在不利影响。
（3）环保政策风险
公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，
生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要
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求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时
调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达
到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中
的市场格局。根据 Prismark 统计数据，2024 年全球刚性覆铜板前十大厂商市场
份额合计约为 77.00%，主要为日本、韩国及中国台湾地区的企业主导，前十大
厂商中中国大陆厂商市场份额合计约为 20.10%，且在资金实力、技术研发能力、
生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；
或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能
有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
发行人产品主要应用于计算机、通讯、消费电子、汽车等领域，下游应用领
域较为广泛。但若未来宏观经济波动、技术路线更迭或终端应用需求发生变化，
尤其是 AI 服务器等领域需求出现波动，可能对公司现有产品的销售价格及销售
规模，以及本次募投项目的产能消化产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（1）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入、毛利率、净利润、经营活动产生的现金净流量等
关键经营指标存在一定波动。若未来宏观经济环境、行业竞争格局发生不利变化，
或上游供给端、下游市场端出现异常波动，可能导致公司经营业绩面临再次波动
的风险。
（2）存货周转率下降和存货跌价风险
公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生
产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能
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导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增
加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
（3）应收账款坏账风险
报告期各期末公司应收账款规模分别为 110,099.16 万元、148,777.51 万元和
周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能进一步增加，如果
未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及
时回收货款，将增加公司的经营与流动性风险。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发
及产业化项目及补充流动资金项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和
市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本
次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，期间若宏观政策、行业情况和市
场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。
公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研
发及产业化项目及补充流动资金项目，项目实施后，若受下游行业发展周期波
动、同行业竞争者扩张计划实施等因素影响，未来市场整体环境、供需关系发
生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不
可抗力因素出现，上述外部环境变动及公司经营风险均可能对公司募投项目的
顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现
预期效益的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募
集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每
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股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在
被摊薄的风险。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述
事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在
不确定性。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象，本次
发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因
素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
七、发行人发展前景评价
公司深耕覆铜板行业多年，深刻理解和研究行业发展，在覆铜板及粘结片的
技术研发和产品线方面不断创新和拓展。未来，公司将继续坚定“成为全球领先
的 CCL 行业制造与方案解决公司”的愿景，坚持肩负“聚焦技术创新，持续为
客户创造更大价值”的使命，以“抓住覆铜板行业发展机遇，实施稳健扩张”为
总体战略，对民族品牌始终坚守初心。公司将在覆铜板领域持续深耕，全面提升
各业务技术、质量管控和管理能级，致力于成为全球具有品牌影响力的覆铜板领
导厂商，加速构建覆铜板行业的新生态，为我国高端电子信息产业自主供应做出
贡献。
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公司的战略发展目标为以现有的覆铜板业务为基础，从品牌价值提升、产品
技术升级、客户结构优化和收购兼并共举等方面入手，对标世界级领先企业，跻
身世界覆铜板行业的知名企业。
（一）发行人在行业中具有的竞争优势
公司深耕覆铜板行业，且荣获国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”
企业等荣誉。公司始终坚持以科技创新和人才建设为中心来打造企业的核心竞争
力。立足自主研发的同时，通过外引内联补短板，产业链技术合作强优势，紧跟
国际行业技术最新发展方向，依托完整的研发团队建制、规范的研发管理体系、
畅通快捷的市场反馈渠道进行覆铜板技术研发和产品质量的持续改进，不断提升
已有产品的市场竞争力及前沿产品的技术开发能力。
公司拥有先进的覆铜板生产线和检测设备，具有较强的设备制造能力和维护
能力，能够通过智能制造、智能仓储、自动化设备控制、设备数采与设备互联及
智能数据分析等数智工厂应用管理平台的互联与协同，获取及时有效的精细数据，
生产各工序与供、销、存协同计划协同工作，减少成本；通过严谨的系统逻辑管
控，规范销售、计划、生产、供应链等整体运营管理流程，提升产品品质，提高
工厂管理效率。同时，公司通过互联网与产业链上下游合作伙伴对接与在线协同，
实现采购订单、销售订单、出货信息等数据信息及时高效地同步，大幅提升内外
部协同工作效率。
公司专注于覆铜板行业，已建立完备、成熟的产品体系以适应市场多元化需
求，产品规格齐全。批量生产上市产品系列已从普通 FR-4 到适用于无铅制程的
普通 Tg、中 Tg、高 Tg 产品，无卤素中 Tg、高 Tg 产品，各介质损耗等级的高
速产品，以碳氢、PTFE 为主体的各系列高频产品、车载系列产品以及 IC 封装载
板材料等。丰富的产品体系为公司的业务适应市场多元化发展需求奠定了良好的
基础。
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覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行
业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客
户认证等。目前，公司产品全部达到或超过 IPC 标准，获得了美国 UL、德国 VDE、
日本 JET 和中国 CQC 认证等，并获得了深南电路、胜宏科技、方正科技、沪电、
景旺电子、生益电子、健鼎科技、奥士康、瀚宇博德等 PCB 客户以及华为、中
兴通讯、浪潮、曙光、新华三、HPE、微软等重点终端客户的认证。
公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借自身优异的技术实力、产品质量、
客户服务以及精准的市场定位在市场中树立了良好的品牌形象，连续多届被评为
“中国电子电路行业优秀民族品牌企业”，获得众多 PCB 知名客户的广泛认可并
建立了良好的市场合作关系。随着 PCB 产业中优势企业越来越走向“大型化、
集中化”，公司与这些优势企业的良好合作，充分保障了公司业务的稳定性及经
营的可持续性。
公司已建成华东、华南两大生产基地，各基地核心产线均实现投产运营，依
托丰富的覆铜板产品体系与规模化产能布局，构建起行业领先的柔性化生产能力。
公司通过集成管理方式，实现产品品类、生产产量的快速灵活调整，生产响应效
率与适配能力显著提升，既可精准匹配下游大型客户的定制化大订单生产需求，
也能高效应对市场多元化、快迭代的产品需求，形成“规模化生产+定制化适配”
的双重竞争优势，为公司抢抓 5G 通信、汽车电子、半导体封装等下游领域的市
场机遇筑牢生产根基。
公司自成立以来始终致力于“成为全球领先的 CCL 行业制造与方案解决公
司”，并通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系、提供全面优质的
客户服务以及快速灵活的服务响应赢得客户。公司已通过一系列质量、环境、职
业健康管理等体系的认证，产品性能指标全部达到 IPC 标准并执行更为严格的公
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司质量标准，同时公司高度重视客户服务能力建设，已形成快速反应机制，以保
证及时、有效地解决客户在产品使用过程中遇到的相关问题。凭借良好的品质和
服务，已获得主要客户的广泛认可与好评。
人才是企业竞争力的核心资源。公司坚持以自主培养为主，引进人才为辅的
人才原则，建立了一系列培养人才、引进人才、使用人才、留住人才的制度来确
保人才队伍构建的流程化、规范化及可持续性。公司已基本形成能紧跟国际先进
技术发展趋势，具备较强持续创新能力的核心技术团队和具备丰富的管理经验，
对行业的发展趋势和竞争格局有深入了解，引领公司快速发展的核心管理团队。
各团队成员年龄结构合理，梯队建设良好，兼具精力、经验和事业热情。
（二）本次募投项目投产后将进一步增强公司的竞争能力
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 90,000.00 万元，扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟用于基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发
及产业化项目和补充流动资金。
公司拟将本次募集资金投资于上述项目，该募投项目围绕公司主营业务，
顺应覆铜板行业发展方向，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做
强，符合公司整体战略发展的需要。具体表现如下：
近年来，公司研发及生产实力不断增强。公司陆续推进年产 1,000 万平方
米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目、年产 1,500 万平方米高端
显示技术用高性能覆铜板智能工厂建设项目、年产 120 万平方米 IC 载板材料智
能工厂建设项目等项目的建设与实施，上述项目建成投产后，公司的产品产能
及业务规模将进一步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。2023 年、2024
年和 2025 年，公司营业收入分别为 298,283.05 万元、336,154.10 万元和
目建设扩展高阶高频高速等高端覆铜板的产品体系，扩大高阶高频高速覆铜板
的产量。
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通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司将提升资本实力，优化资
本结构，扩大业务规模，增强抗风险能力和持续经营能力。截至 2025 年 12 月
公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有
效降低。本次募投项目的实施将进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高
效运营和后续发展提供有力的财务支持。
综上所述，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
项目协办人：
马文辉 年 月 日
保荐代表人：
刘丽敏 年 月 日
王如意 年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
林剑云
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
李振宇 年 月 日
保荐人法定代表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐人董事长：
赵 陵 年 月 日
保荐人：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权刘丽敏和王如意担任南亚新材科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽
职保荐和持续督导等保荐工作。
最近 3 年内，刘丽敏和王如意不存在被中国证监会采取监管措施，受到证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责南亚新材科技股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
保荐代表人：
刘丽敏
王如意
法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司（公章）
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