甘肃陇神戎发药业股份有限公司
董事及高级管理人员内部问责制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事及高级管理人员恪尽职
守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规、规范性文件及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》《上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，加强和完善公司内部
控制体系的建设，以保证公司规范运作。
第三条 本制度所称内部问责，指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的
部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或不正确履行职责，给公司造
成不良影响和后果的行为进行责任追究。
第四条 问责的对象为公司董事、高级管理人员（以下统称“被问责人”）。
第五条 公司内部问责坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等；
（二）责任与权利对等；
（三）谁主管谁负责；
（四）实事求是、客观、公平、公正；
（五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。
第二章 问责事项
第六条 本制度涉及的问责事项包括：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董
事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务
及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真执行董事会决议、总经理办公会决议及其交办的工作任务，影
响公司整体工作计划的；
（四）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、
工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
（五）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建
设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
（六）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托
理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券
交易价格的；
（九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕
交易、短线交易和窗口期交易等）的；
（十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行
为，造成严重后果或恶劣影响的；
（十二）对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒
护、纵容的；
（十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（十四）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当
问责的情形；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。
第三章 问责方式
第七条 问责的方式：
（一）责令改正并作书面检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）扣发薪酬、奖金；
（四）赔偿损失；
（五）留用察看；
（六）调离岗位、停职、降职、撤职；
（七）罢免、解除劳动合同；
（八）法律法规规定的其他方式。
根据法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责方式可
单独或合并执行。
第八条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正，采取补救措施、消除不良影响的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；
（四）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究
当事人责任，追究上级领导责任；
（五）问责委员会、董事会认为可以从轻、减轻处罚或免予追究责任的。
第九条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）拒不执行公司处理决定的；
（六）造成重大经济损失且无法补救的；
（七）问责委员会、董事会认为其他应当从重或者加重处理的。
第十条 有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二）参与决议的高级管理人员对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
（三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的。
第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造
成经济损失的，视情节轻重按比例承担经济责任。
第四章 问责程序
第十二条 公司设立问责委员会，由公司全体董事及高级管理人员组成，公
司董事长担任主任委员，副主任委员由公司审计委员会主任委员担任。
第十三条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问
责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对总经理的问责由董事长或
三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。
若发生上述问责，经公司问责委员会研究同意，责成公司有关部门进行调查
核实，并向公司问责委员会报告调查结果，由问责委员会提出处理意见，并提交
董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。
根据《公司章程》规定需罢免职工董事的，应提交职工代表大会审议批准；
罢免其他由股东会选举的董事，应提交股东会审议批准。
第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人不履
行或不作为的情况。
第十五条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人等。
第十六条 问责程序实行回避制度，公司董事和高级管理人员被提出问责时，
其本人不得参与对其有直接利益关系的人员问责决定的表决等。
第十七条 被问责人出现过失后，要责成其作出产生过失的说明及避免今后
工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十八条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈
述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可以享有申诉的权利。被问责人对
问责追究方式有异议，可以向公司董事会申请复核。
第十九条 按照相关规定对被问责人的问责决定及处理结果需要报送中国
证监会或深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规定需要披露的，公司应当
及时披露。
第二十条 公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、
执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。涉嫌违反国家法律需交由
国家司法机关处理的交司法机关处理。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》
相抵触时，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
