甘肃陇神戎发药业股份有限公司
（吴烨）
本人担任甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董
事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，
独立、客观、公正地发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人吴烨，女，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，研究生学历，
博士学位。2017 年 7 月至 2020 年 12 月任西北工业大学人文与经法学院助理教
授；2021 年 1 月至今在兰州大学工作，现任兰州大学法学院副教授、上市公司
方大炭素独立董事。兼任中国商业法学会理事、中国人民大学民商事法律科学研
究中心研究员、中国人民大学营商环境法治研究中心研究员、韩国高丽大学金融
法研究中心研究员、最高人民法院第六巡回法庭研修学者、中央结算公司区块链
法律专家顾问、深圳市信息服务业区块链协会法律专委会专家顾问。2024 年 1
月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
缺席、委托出席或缺席情况。董事会会议期间，本人对各项审议议案进行认真审
阅与充分研讨，基于独立判断发表专业意见，对所有议案均投同意票，未提出异
议。报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策
均履行了相应的审议程序，相关决议合法有效。
（二）董事会专门会议履职情况
出席及缺席情形。会议期间，本人认真审阅各项会议材料，全面了解审议事项背
景与具体内容，重点对公司年度日常关联交易、现金收购甘肃药业集团科技创新
研究院有限公司 70%股权等议案进行审慎核查，积极参与讨论并充分发表专业意
见，勤勉尽责履行独立董事职责。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委
员会委员，严格按照各专门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体情况如下：
度薪酬岗位系数、确认公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬
方案、制定《工资总额管理办法》、确定公司高级管理人员及证券事务代表 2024
年度岗位系数及其薪酬发放等事项进行了审核，充分发挥了薪酬与考核委员会的
职能作用。
公司第五届董事会董事长补选、董事补选、财务总监聘任等事项进行了审议，从
任职资格、专业能力、履职经验及独立性等方面综合把关，审慎发表提名意见，
切实履行了提名委员会委员的应尽职责。
工作规程，对公司各期定期报告、利润分配方案、关联交易事项、财务总监聘任
以及会计师事务所续聘等重要事宜进行逐一审核，并发表专业审核意见。在公司
掌握年度审计工作安排及进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重
点范围，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保年度审计报告能够全面反
映公司的实际情况。同时，本人持续指导、监督公司内部审计工作开展，密切关
注内部控制体系的执行与完善情况，结合专业判断提出合理改进建议，切实发挥
审计委员会在财务监督、风险防控及公司治理中的核心作用。
（四）行使特别职权的情况
具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东会；提议召开董
事会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见等。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
循相关法律法规及公司规章制度规定，切实履行自身职责，监督公司内部控制体
系的完善和有效执行情况。与会计师事务所就年度审计工作的进展情况进行及时
沟通，保证审计过程的透明度和审计结果的公正性、客观性，有效维护公司及股
东权益。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
公司的生产经营和财务状况，依托自身专业经验，为公司经营决策与规范治理提
供专业参考与合理建议。对于董事会审议的各项议案，本人均予以审慎核查，在
充分了解事项背景、合规性及潜在影响的基础上，独立、客观、公正地行使表决
权。同时，持续督促公司做好信息披露工作，要求严格按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》规范运作，不断提升信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，切
实维护投资者尤其是中小投资者的知情权。此外，本人积极出席公司股东会，主
动倾听中小股东诉求与建议，持续强化投资者沟通机制，勤勉尽责维护公司及全
体投资者的合法权益。
（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
等多种形式，持续对公司经营管理情况进行跟踪与了解。日常通过电话、线上沟
通等方式，与公司管理层保持密切交流，及时听取经营与财务情况汇报，重点关
注公司运营风险、内部控制建设与执行、董事会决议落实以及信息披露合规等事
项，密切跟踪行业与市场变化，全面掌握公司重大事项进展，勤勉高效履行独立
董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年，本
人现场工作时间累计达到 16 日。
在履职过程中，公司管理层对独立董事工作给予充分重视与支持，指定专门
部门及人员负责日常联络，积极配合各项调研、问询及监督工作，为本人独立、
客观、公正履职提供了良好保障，报告期内不存在影响独立董事正常行使职权的
情形。
三、年度履职重点关注事项
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行职责，
充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025
年度，本人重点关注事项如下：
（一）关联交易
报告期内，本人出席董事会会议并审议了公司 2025 年度日常关联交易预计、
调整事项以及收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 70%股权的关联交易
事项。通过认真审议，本人对上述事项均表示同意，独立董事专门会议对该事项
也发表了审核意见。
本人认为，2025 年度公司关联交易事项已按照法律法规和《公司章程》的
规定履行了必要的审议和披露程序，关联交易价格遵照市场化原则公平、公正地
确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要
求，按时编制并披露了各定期报告，向投资者全面、真实地呈现报告期内公司的
财务状况、经营成果与重大事项。上述定期报告均履行了董事会审议程序，内部
控制评价报告如实反映了公司内部控制体系的建立、执行与运行效果。公司全体
董事、高级管理人员均对各期定期报告出具了书面确认意见，保证披露信息真实、
准确、完整、及时、公平。
（三）续聘 2025 年度审计机构
公司于 2025 年 12 月 3 日、12 月 19 日先后召开第五届董事会第二十五次会
议及 2025 年第六次临时股东会，审议并通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务
所的议案》。经过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、专业胜任
能力等方面的审慎核查，本人认为该事务所具备证券、期货相关业务资格，拥有
丰富的上市公司审计服务经验与专业水准，能够满足公司年度财务审计及内部控
制审计的需要。为保证公司审计工作的连续性与稳定性，本人同意公司续聘希格
玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。本次续聘审计
机构的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合
法权益的情形。
（四）提名董事及聘任高级管理人员情况
第二十二次会议，分别审议通过选举董事长、补选非独立董事、聘任财务总监及
补选独立董事等事项。本人已就上述候选人的个人履历、任职资格及履职能力等
情况进行事前审慎核查。经核查，相关候选人的提名、审议、选举及聘任等程序，
均严格遵照法律法规、监管规定及《公司章程》要求执行，程序合法合规、规范
有效，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》等内部制度执行，薪酬决策程序规范、
合法、合规，未发生损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
利益的角度出发，认真履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事专业监督作用，
结合自身专业知识与实践经验为公司经营发展与治理优化提出建设性意见，助力
公司的持续、稳定、健康发展。
策提供专业支撑；持续加强法律法规与监管政策学习，严格按照相关规定忠实、
勤勉、审慎履职，不断提升履职水平，切实维护公司及全体投资者尤其是中小投
资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴烨
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