甘肃陇神戎发药业股份有限公司
（罗臻）
本人作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，在 2025 年的工作中，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及股东的合法权
益。现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人罗臻，男，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，中共党员，
工商管理硕士，兰州大学药学院教授。1993 年 6 月毕业于原兰州医学院药学系，
担任助教、讲师。2004 年 11 月至今，任职于兰州大学药学院，先后担任讲师、
副教授、教授，兼任兰州大学县域经济发展研究院（乡村振兴战略研究院）兼职
研究员。兼任甘肃省卫生健康委员会政策研究专家咨询委员会委员、甘肃省临夏
回族自治州咨询委员会委员、甘肃省执业药师协会副会长。2020 年 12 月至今，
任公司独立董事。
（二）独立性说明
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立
客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独
立董事制度》中关于独立董事独立性的相关规定。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
会议，切实履行了独立董事出席会议的基本履职义务。在董事会各项议案审议过
程中，本人始终恪守独立、客观、审慎的履职原则，提前对会议材料进行全面细
致审阅，围绕议案关键问题与公司管理层、证券部门保持密切沟通，充分了解事
项背景与具体细节，在全面掌握信息的基础上依法审慎行使表决权，对本次报告
期内董事会审议的所有议案均投出同意票，未提出任何异议。本人认为，公司
履行了相关决策程序。
（二）独立董事专门会议履职情况
存在委托他人出席和缺席的情况。本着谨慎、客观的原则以及对公司和全体股东
负责的态度，对公司 2025 年度内各项关联交易、现金收购甘肃药业集团科技创
新研究院有限公司 70%股权等事项进行了审议，切实履行独立董事职责。
（三）董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照各专
门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体情况如下：
的补选、第五届董事会非独立董事的补选、财务总监的聘任、独立董事的补选等
事项进行了审议，并发表相关意见，充分发挥了提名委员会规范和完善公司治理
结构的职能作用。
营发展及“十五五”规划编制、现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
员的工作职责。
（四）行使特别职权的情况
司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东会；提议召开
董事会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见等。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
通。在年度审计工作开展期间，重点就审计计划、审计方案、重点审计领域及审
计团队配置等事项与会计师事务所进行充分交流，持续跟踪审计实施进程，督促
审计工作有序推进，切实保障公司年度审计工作及时、高效开展。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
等相关法律法规要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障全体
股东及时知悉公司重大事项及生产经营情况。在出席公司相关会议前，本人认真
研读会议资料，秉持审慎、独立、客观的原则对各项议案进行判断，推动董事会
科学决策与规范运作，切实维护公司及全体股东利益。此外，本人通过参加股东
会、参加年度业绩说明会等方式，主动加强与中小股东的沟通，认真听取相关意
见与建议，持续保障中小股东的知情权、参与权与表达权。
（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
状况、管理和内部控制情况等进行调研，并与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态；运用专业知识，开展“十五五”
期间中医药产业发展趋势专题培训，为公司战略规划提供行业视角与专业支撑。
同时，密切关注宏观政策、行业趋势及外部市场变化，结合公司实际情况，为公
司持续健康、高质量发展积极建言献策，勤勉、审慎、忠实履行了独立董事职责。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的
配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事履行职责
的情况发生。
三、年度履职重点关注事项
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着勤勉尽责的态度，发挥专业优
势，认真研判公司相关重大事项，重点关注重大事项决策程序的科学性、合理性
及对公司的影响。2025 年度，本人重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》；2025 年 3 月 21 日，公司召开第五届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院
有限公司 70%股权暨关联交易的议案》；2025 年 8 月 22 日，公司召开第五届董
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
通过认真审议，本人对上述议案均表示同意，独立董事专门会议对上述事项也发
表了审核意见。
本人认为，2025 年度公司关联交易事项已按照相关法律法规、《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》的规定履行了必要的审议和披露程序，定价公允、
合理，董事会审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定，规范开展信息披露工作，按期完成《2024 年年度报告》《2024 年度内
部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第
三季度报告》的披露，向投资者充分展示了相应报告期内公司的经营情况。公司
内部控制评价报告客观、公允地反映了内部控制体系建设及运行实效，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保信息披露真实、准确、
完整、及时、公平。
（三）续聘 2025 年度审计机构情况
公司于 2025 年 12 月 3 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关
于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，并经公司 2025 年 12 月 19 日召开的
务所的详细资料，本人认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执
业资格和执业能力，符合公司审计工作要求，并按计划完成了公司 2024 年度审
计工作，出具了客观、公正的审计报告。本次审计机构的续聘程序合法合规，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（四）提名董事及聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 1 月 10 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于
选举第五届董事会董事长的事项；2025 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十七次
会议，审议通过了补选公司第五届董事会非独立董事的事项；2025 年 9 月 26 日
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于聘任财务总监的事项；2025
年 10 月 17 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了补选公司第五届董
事会独立董事的事项。公司在每次会议召开前向本人了解相关候选人的详细资料，
本人对候选人的个人履历、任职资格、工作能力进行了认真审查，确保符合相关
法律法规和《公司章程》规定的任职要求，候选人的提名、选举、聘任程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》等内部制度执行，薪酬决策程序规范、
合法、合规，未发生损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
律法规、《公司章程》及相关监管规定履行独立董事职责。本人主动深入了解公
司经营管理情况，积极与管理层沟通交流，结合自身专业背景与实践经验为公司
发展建言献策，审慎行使各项表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
监管规则学习，不断提升履职能力。进一步强化与公司董事会、管理层的沟通协
作，持续关注公司治理与经营发展，勤勉尽责、积极作为，为提升董事会决策科
学性、促进公司规范运作与高质量发展贡献力量，切实保障公司整体利益及全体
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：罗臻
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