甘肃普安制药股份有限公司
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023
年 2 月完成收购甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权的
重大资产重组，现将其 2025 年度业绩承诺实现情况说明如下。
一、重大资产重组基本情况
公司于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关
于〈甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三
次修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃
农垦集团合计持有的普安制药 70%股权，其中甘肃药业集团 19%、甘肃农垦集团
安制药 70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。
司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药 51%股权和甘肃药业集团原持
有的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺情况
（一）利润承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩承诺方，承诺普安制药 2023
年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现
的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对
应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔
除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万元、2,129.00 万元、3,102.00 万
元。
（二）补偿及其方式
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例。
根据协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市
公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市
公司的指定账户。
三、业绩承诺实现情况
普安制药 2025 年度经审计后归属于母公司的净利润为 62,012,869.57 元，
剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂
所对应的毛利 4,753,796.57 元、剔除非经常性损益-9,779,860.03 元后，归属
于母公司的净利润为 67,038,933.03 元，超过承诺数 36,018,933.03 元，实现当
年业绩承诺金额的比例为 216.12%。
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