关于甘肃普安制药股份有限公司
业绩承诺实现情况
专项审核意见
希会审字(2026)1033 号
目 录
二 、 收 购 资 产 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 说 明 ....... （ 3-4）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2026)1033 号
业绩承诺实现情况
专项审核意见
甘肃陇神戎发药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变
动表，以及财务报表附注。在此基础上，我们审核了后附的贵公司管理层编制的
《甘肃普安制药股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业
绩实现说明”）。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定编制业绩实现说明，并保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对业绩实现说明发表审核意见。我们
按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道
德守则，计划和实施审核工作以对业绩实现说明报告是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认
为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核
工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产
甘肃普安制药股份有限公司
甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2023 年 2 月
完成收购甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权的重大资
产重组，现将其 2025 年度业绩承诺实现情况说明如下。
一、重大资产重组基本情况
公司于2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次
修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃
农垦集团合计持有的普安制药 70%股权，其中甘肃药业集团 19%、甘肃农垦集团
制药 70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。
司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药 51%股权和甘肃药业集团原持有
的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺情况
（一）利润承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩承诺方，承诺普安制药 2023
年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现的
净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应
的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除
前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万元、2,129.00 万元、3,102.00 万元。
（二）补偿及其方式
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
首页
微信公众号
证券之星APP
