国金证券股份有限公司
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二六年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司接受湘潭永达机械制造股份有限公司的委托，担任本
次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出
具本持续督导意见。
已向本独立财务顾问承诺并保证其提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
议、公告和文件全文。
目 录
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
永达股份、公司、上市
指 湘潭永达机械制造股份有限公司
公司
江苏金源高端装备有限公司，曾用名：江苏金源高端装备股份
金源装备、标的公司 指
有限公司
标的资产 指 江苏金源高端装备有限公司 51%股权
葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业
（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上
交易对方 指 海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能
私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限
合伙）
上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金源
本次交易 指
装备 51%股权的交易行为
《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公
本持续督导意见 指 司重大资产购买之 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告》
本持续督导期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基
评估基准日 指
准日，即 2024 年 5 月 31 日
儒杉资管 指 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）
高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）
祥禾涌骏 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
先进储能 指 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）
溧阳基金 指 溧阳市政府投资基金（有限合伙）
独立财务顾问、国金证
指 国金证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、
王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达
梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙
股权收购协议 指
企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限
合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）关于江苏金源高端
装备股份有限公司之股权收购协议》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补
业绩承诺与补偿协议 指
偿协议》
业绩承诺与补偿协议 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补
指
之补充协议 偿协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
上市公司以支付现金方式，向葛艳明等 9 名交易对方购买其持有的金源装备 51%
股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司直接
持有金源装备 51%股权，金源装备成为上市公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公
司控制权发生变化。
（二）本次交易资产的交割与过户情况
知书》，并于 2024 年 10 月 31 日取得核发的新的《营业执照》。交易对方已将标的资产
过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过
户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有金源装备 51%股权。
根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向各交易对手方
支付交易对价合计 61,200.00 万元。首期股权转让价款合计 30,600.00 万元已于 2024 年
个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的
度相挂钩。
地被征收的事宜签署《补充协议》，标的公司于 2025 年 5 月收到相关征收补偿款。
综上，相关股权转让款支付条件均已达到。截至本持续督导意见出具日，上市公
司已向各交易对方合计支付股权转让价款共计 61,200.00 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相
关资产已完成交割，标的资产已完成相应的工商变更。上市公司已按照《股权收购协
议》约定向交易对方支付股权转让款。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
关于所提
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
供信息真
性和完整性承担相应的法律责任。
实、准确、
完整的承 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
诺函 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
上市公
司
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于无违 中国证监会立案调查的情形。
法违规行 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内
为的承诺 不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪
函 律处分和公开谴责的情形。
不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在
承诺方 承诺事项 承诺内容
被列为失信执行人等其他重大失信行为。
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
关于不存
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
在泄露内
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
幕信息或
事责任的情形。
进行内幕
交易的承 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
诺 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有
关于与交 限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资
易对方不 基金（有限合伙）、袁志伟、徐涛、王远林不存在任何关联关系，亦不存在《上
存在关联 市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
关系的说 2、本公司与本次交易聘请的中介机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师
明 事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产
评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在
任何关联关系。
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完
上市公
关于所提 整性承担相应的法律责任。
司 董
供信息真
事、监 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
实、准确
事、高 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
和完整的
级管理 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺函
人员
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
承诺方 承诺事项 承诺内容
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一
百八十条规定的行为。
关于无违 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
法违规行 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交
为的承诺 易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
函
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
在泄露内
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
幕信息或
任的情形。
进行内幕
交易的承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
关于无股 上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。
份减持计 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将
划的承诺 严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
函 露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
承诺方 承诺事项 承诺内容
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有
关于与交 限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资
易对方不 基金（有限合伙）、袁志伟、徐涛、王远林不存在任何关联关系，亦不存在《上
存在关联 市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
关系的说 2、本人与本次交易聘请的中介机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事
明 务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评
估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任
何关联关系。
其他方式损害公司利益；
关于防范 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
上市公
本次交易 施的执行情况相挂钩；
司 董
摊薄即期
事、高 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺将尽责促使拟公布的公司股
回报采取
级管理 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补措施
人员
的承诺函 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
法承担补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
沈 培 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和
关于所提 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提
良、彭
供信息真 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
水平、
实、准确、 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
沈熙、
完整的承 证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
沈波、
诺函 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
沈望
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完
承诺方 承诺事项 承诺内容
整性承担相应的法律责任。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
关于无违
法违规行 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
为的承诺 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
函
的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
在泄露内
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
幕信息或
任的情形。
进行内幕
交易的承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
关于无股 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司
承诺方 承诺事项 承诺内容
份减持计 股份的计划。
划的承诺
函
严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披
露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持 人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
上市公司 履行股东义务，不利用上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人地位谋
独立性的 取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机
承诺函 构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经
营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。
接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的
主营业务相同或类似的企业。
关于避免
动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或
同业竞争
经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式
的承诺
将相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业
务。
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停
止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，
直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则
因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损
承诺方 承诺事项 承诺内容
失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
间持续有效。
避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本
人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签
署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定
关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规
范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，
并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
关于减少
联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定
和规范关
履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
联交易的
承诺函 3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不
利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的
利益。
上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
内持续有效。
关于防范
本次交易
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
摊薄即期
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
回报采取
委员会的最新规定出具补充承诺。
填补措施
的承诺 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
关于对本 本次交易有利于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，
次交易的 进一步强化上市公司在风电及工程机械等领域的业务布局，提高持续经营能
原则性意 力和抗风险能力。本次交易符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全
见 体股东的整体利益，本人原则性同意实施本次交易。
承诺方 承诺事项 承诺内容
金源装 关于所提 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
承诺方 承诺事项 承诺内容
备 供信息真 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司
实、准确、 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
完整的承 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
诺函 文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的
情形。
关于无违
法违规行 3、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高
为的承诺 级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
函 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等
其他重大失信行为。
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
关于不存
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
在泄露内
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
幕信息或
事责任的情形。
进行内幕
交易的承 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
诺 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
金源装 关于所提 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和
承诺方 承诺事项 承诺内容
备 董 供信息真 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所
事、监 实、准确、 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
事、高 完整的承 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
级管理 诺函 保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
人员 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一
百八十条规定的行为。
关于无违 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
法违规行 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交
为的承诺 易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
函
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
在泄露内
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
幕信息或
任的情形。
进行内幕
交易的承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
承诺方 承诺事项 承诺内容
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
关于所提
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
供信息真
完整性承担相应的法律责任。
实、准确、
完整的承 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
诺函 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
葛 艳
明、袁
易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
志伟、 关于无违
徐涛、 法违规行 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
王远林 为的承诺 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
函
的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
和其他第三方权利（本人为标的公司银行借款而承担的个人连带担保责任除
外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第
关于标的
三方权利。
资产权属
情况的承 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。
诺
裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移
不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标
的资产登记至上市公司名下。
承诺方 承诺事项 承诺内容
的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为。
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
在泄露内
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
幕信息或
任的情形。
进行内幕
交易的承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
关于所提
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
供信息真
性和完整性承担相应的法律责任。
实、准确、
儒杉资 完整的承 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
管、高 诺函 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
达 梧 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
桐、先
进 储 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
能、溧 任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
阳基金 重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
关于无违 华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法违规行 法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
为的承诺 2、截至本说明出具之日，本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
函 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容
行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
的情形。
任。
但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上
设置质押等任何第三方权利。
仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转
关于标的 移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续
资产权属 至标的资产登记至上市公司名下。
情况的承
诺 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使
标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力
促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务等行为。
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管
关于不存 理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
在泄露内 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
幕信息或 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
进行内幕 事责任的情形。
交易的承
诺
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
祥禾涌 关于所提 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信
承诺方 承诺事项 承诺内容
骏 供信息真 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业
实、准确、 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
完整的承 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
诺函 文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截至本函出具之
日不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无违 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取
法违规行 行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
为的承诺
函 4、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
诺的情形。
任。
资产”）的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任
何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
关于标的
资产权属
情况的承 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
诺 仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转
移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续
至标的资产登记至上市公司名下。
标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力
促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，本企业
承诺方 承诺事项 承诺内容
将尽合理的商业努力促使标的公司不得从事或开展与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管
关于不存 理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
在泄露内 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
幕信息或 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
进行内幕 事责任的情形。
交易的承
诺
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关方作
出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方葛艳明签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与
补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2025-2027 年，葛艳明承诺标的公司
在业绩承诺期内累计实现净利润不低于 2.5 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审
计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
（二）业绩承诺完成情况
经上市公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司 2025
年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺方 承诺期间 承诺指标 承诺金额 累计完成金额 完成率
经审计后的扣除非
葛艳明 2025-2027 年 经常性损益后的三 25,000.00 11,427.06 45.71%
年累计净利润
鉴于上述协议仅约定金源装备三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润，未
对单个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。因此不单独对金源装备
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，标的公司 2025 年经审计后的扣
除非经常性损益后的净利润为 11,427.06 万元，鉴于业绩承诺期为 2025-2027 年，且针
对的是三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，因此 2025 年未触及业
绩补偿情况。鉴于标的公司业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的
公司的业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司 2025 年度经营情况如下：
（一）上市公司业务经营情况概述
上市公司主营业务为大型专用设备金属结构件和高速重载齿轮锻件的研发、生产
和销售。大型专用设备金属结构件产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等
领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体等；工程机械
设备产品主要包括矿山机械设备结构件、臂架及副臂等；风力发电设备产品主要包括
风电机组机舱底座和机座等。高速重载齿轮锻件主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿
轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用
于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。
报告期内，公司实现营业收入 203,958.55 万元，同比增长 140.13%；实现归属于上
市公司股东净利润 4,753.37 万元，同比下降 39.89%；基本每股收益 0.1981 元/股，同比
下降 39.88%；报告期末，公司总资产为 401,441.03 万元，同比增长 1.86%。
（二）2025 年度上市公司主要财务状况
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 本期比上年增减
总资产 401,441.03 394,109.77 1.86%
归属于上市公司股东
的净资产
项目 2025 年度 2024 年度 本期比上年增减
营业总收入 203,958.55 84,938.38 140.13%
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 2,313.69 4,125.10 -43.91%
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
基本每股收益（元/股） 0.1981 0.3295 -39.88%
稀释每股收益（元/ 股） 0.1981 0.3295 -39.88%
加权平均净资产收益
率
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，金源装备成为上市公司的控股子公司，上市公司通过改组标的
公司董事会、监事会、委派财务管理人员等方式保持对标的公司的控制，并持续监督
标的公司治理和运作情况。
本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥上市公
司与标的公司的协同效应，在符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展
战略，逐步提升金源装备的管理水平和运营效率。本持续督导期内，重大资产重组整
合进展良好。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2025 年的实际经营情况符合重组报告书
中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司按照既定整合计划，对标的
公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，对标的公司实现有效控制，
提高了持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力，有利于全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》及《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
《上市规则》
作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露
工作。2025 年 9 月，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，上市公司召开第二
届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》等相关议案，并将相关议案提交上市公司 2025 年第一次临
时股东大会审议。
目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治
理结构。上市公司股东会、董事会、董事会审计委员会各尽其责、恪尽职守、规范运
作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》
《证
券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能
够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治
理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重
组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在
重大差异。
七、持续督导工作总结
截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手
续已经办理完毕，交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格按照《公司法》
《证
券法》
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显
差异。截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对永达股份重大资产购买的持
续督导工作已到期，鉴于永达股份重大资产购买涉及业绩承诺仍在履行中，本财务顾
问将持续关注标的公司业绩承诺实现情况、本次交易相关各方所作出的各项承诺履行
情况及相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大
资产购买之 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李 俊 靳炳林
国金证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
