国泰海通证券股份有限公司
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为灿芯
半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对上市公司首次公开
发行部分战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2024 年 1 月 17 日出具《关于同意灿芯半导体
（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2024]106 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 3,000 万股，并于 2024 年 4 月 11 日在上海证券交易所科创板上市
交易，发行完成后总股本为 12,000 万股，其中有限售条件流通股 96,034,501 股，
无限售条件流通股 23,965,499 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售限售股，限售期为
自公司股票上市之日起 24 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为
届满，将于 2026 年 4 月 13 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分战略配售限售股，自公司首次
公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数
量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通的战略配售股股东所做承诺如下：
“本次获配股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 1,500,000 股，占公司目前股份总数的
比例为 1.25%，限售期为自公司上市之日起 24 个月。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 4 月 13 日
（三） 本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 股占公司
股东名称 股数量 通数量 股数量
号 总股本比
（股） （股） （股）
例
合计 1,500,000 1.25% 1,500,000 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 1,500,000 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减数量
股份性质
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
（股）
有限售条件
的流通股
无限售条件
的流通股
总股本 120,000,000 100.00% 0 120,000,000 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，灿芯股份首次公开发行部
分战略配售限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各
项承诺。本次限售股上市流通股数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。灿芯股份对本次限售股上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对灿芯股份本次首次公开发行部分战略配售限售股上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有
限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
瞿亦潇 邬凯丞
国泰海通证券股份有限公司
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