湖南启元律师事务所
关于赛恩斯环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二六年三月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：赛恩斯环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受赛恩斯环保股份有限公司（以下
简称“赛恩斯”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章
均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销
商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本
法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后
将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在
经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律
意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及
其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地
区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计
报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据
和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的
使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数
与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
（七）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、上交所申请本次
发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语在报告期内具有下述特定含义：
发行人、赛恩斯、
指 赛恩斯环保股份有限公司
公司
福建紫金龙立化学、 福建紫金龙立化学有限公司（曾用名为“福建紫金选矿药
指
紫金药剂 剂有限公司”），发行人境内子公司
赛恩斯工程 指 长沙赛恩斯环保工程技术有限公司，发行人境内子公司
信泰环境 指 湖南信泰环境服务有限公司，发行人境内子公司
东城污水 指 宁乡东城污水处理有限公司，发行人境内子公司
松恩环保 指 衡阳松恩环保科技有限公司，发行人境内子公司
兴恩环保 指 花垣兴恩环保有限公司，发行人境内子公司
龙湘环保 指 西藏龙湘环保有限公司，发行人境内子公司
山东龙立化学 指 山东龙立化学有限公司，发行人境内子公司
铜陵龙瑞 指 铜陵龙瑞化学科技有限公司，发行人境内子公司
郴州红恩 指 郴州红恩环保科技有限公司，发行人境内子公司
东铼科技 指 福建东铼科技有限公司，发行人境内子公司
赛恩斯环保股份有限公司冷水江分公司，发行人境内分
冷水江分公司 指
公司
赛恩斯环保股份有限公司会同分公司，发行人境内分公
会同分公司 指
司
赛恩斯（香港）控股有限公司
赛恩斯（香港） 指 SCIENCE（HONG KONG）HOLDING LIMITED
发行人境外子公司
赛恩斯环保科技（珀斯）有限公司
赛恩斯（澳大利亚） 指 SEP Environmental Protection Pty.Ltd
发行人境外子公司
赛恩斯环保科技有限公司博尔市
赛恩斯（塞尔维亚） 指 Science Environmental Protection d.o.o.Bor
发行人境外子公司
麥家榮律師行就赛恩斯（香港）出具的《（赛恩斯（香
港）控股有限公司）香港法律状况之法律意见书》，
MORAY&AGNEW LAYWERS 就赛恩斯（澳大利亚）出
具的《关于 SEP Environmental Protection Pty Ltd ACN
境外法律意见书 指
Адвокат Невена Голубови? 就赛恩斯（塞尔维亚）出具的
《关于赛恩斯环保科技有限公司（博尔）运营事宜的法
律意见书》的统称
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金资本、紫峰投资 指 紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
长沙轩珑 指 长沙轩珑环保科技合伙企业（有限合伙）
长沙九珑 指 长沙九珑环保科技合伙企业（有限合伙）
股东大会、股东会 指 赛恩斯环保股份有限公司股东（大）会
董事会 指 赛恩斯环保股份有限公司董事会
监事会 指 赛恩斯环保股份有限公司监事会
募投项目 指 拟使用本次募集资金进行投资的项目
A股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
湖南启元律师事务所；
启元、本所 指
根据文意需要，亦可包括经办本次发行并签字的律师
兴业证券股份有限公司，为本次发行的保荐机构、受托管理
兴业证券 指
人
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
工商局 指 工商行政管理局
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛恩斯环保股
份有限公司 2024 年年度审计报告》（天健审〔2025〕2-327
《审计报告》 指 号）、《赛恩斯环保股份有限公司 2023 年年度审计报告》（天
健审〔2024〕2-187 号）、《赛恩斯环保股份有限公司 2022
年年度审计报告》（天健审〔2023〕1-321 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
报告》（天健审〔2025〕2-328 号）、《内部控制审计报告》
《内控审计报告》 指
（天健审〔2024〕2-188 号）、《内部控制审计报告》（天健
审〔2023〕1-322 号）
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《发行预案》 指
券预案》
《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
《可转债论证分析报 《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
指
告》 券方案论证分析报告》
《关于本次募集资金
《赛恩斯环保股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
投向属于科技创新领 指
创新领域的说明》
域的说明》
《债券持有人会议规 《赛恩斯环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
则》 则》
《前次募集资金使用 《赛恩斯环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
指
情况专项报告》 告》
《关于前次募集资金 天健出具的天健审〔2025〕2-503 号《天健会计师事务所（特
使用情况的鉴证报 指 殊普通合伙）关于赛恩斯环保股份有限公司前次募集资金使
告》 用情况的鉴证报告》
《湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司向不特
《法律意见书》 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
发行人及其境内控股子公司取得的《湖南省公共信用合法合
规证明报告（上市专版）》（适用于在湖南省注册的企业）、
《西藏自治区专项信用报告（无违法违规证明专用版）》（适
用于在西藏自治区注册的企业）、《山东省经营主体公共信
《市场主体信用报
指 用报告（无违法违规记录证明）》（适用于在山东省注册的
告》
企业）、《安徽省法人和非法人组织公共信用信息报告(无违
法违规证明版)》（适用于在安徽省注册的企业）及《福建省
市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》（适用于
在福建省注册的企业）
《公司法》 指 自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
自 2025 年 4 月 25 日起施行的《上海证券交易所科创板股票
《股票上市规则》 指
上市规则》
自 2025 年 3 月 27 日起施行的《上市公司证券发行注册管理
《注册管理办法》 指
办法》
自 2025 年 3 月 27 日起施行的《<上市公司证券发行注册管理
《证券期货法律适用 办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
指
意见第 18 号》 五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 现行有效的《赛恩斯环保股份有限公司章程》
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、发行人本次发行的批准与授权
本所律师查验了发行人本次发行的董事会及股东会会议文件，包括董事会及
股东会的通知、 案、表决票、会议记录、会议决议等，并与《公司章程》《公
司法》《证券法》《注册管理办法》相关规定进行比对。
经核查，本所认为：
（一）发行人股东会已依法定程序批准本次发行；发行人股东会决议的内容
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人
股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程
序；本次可转换公司债券的上市交易尚需经上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人的工商登记资料、 发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、 相关政府部门出具的《市场主体信用报告》等资料，并按照普
通人所需的一般注意义务，查阅了发行人的《审计报告》 及 2025 年 1-9 月的
财务报告。
经核查，本所认为：
发行人是依法设立、合法存续且已在上交所科创板上市的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管
理办法》的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师查验了发行人本次发行的董事会及股东会会议文件、《债券持有人会议
规则》《发行预案》《可转债论证分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》、发行人出具的书面声明、发行人董事、高级管理人员的调查
表、无犯罪记录证明、相关政府部门出具的《市场主体信用报告》等资料，登录
国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站
进行查询，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了发行人的《审计报告》及
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股
东会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标
明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人《募集说明书》
已载明本次可转换公司债券的转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换
发股票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零
三条的规定。
过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人已为同
期债券持有人设立债券持有人会议，并对债券持有人会议的召集程序、会议规则
和其他重要事项作出规定，且债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的
事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。
由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人
破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
第十条的规定。
所述，发行人已依法建立健全股东会、董事会以及独立董事、董事会秘书、董事
会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 66,225,686.70 元、90,327,937.30
元、180,757,969.30 元，最近三年平均可分配利润为 112,437,197.77 元；本次发
行的募集资金总额不超过 56,500.00 万元（含本数），本次发行的可转换公司债
券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。按照发行人最近三年归属于母公司所有者净利
润情况及本次发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合
理预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
行人本次发行的募集资金拟用于选冶药剂再扩建项目（一期）、年产 100000 吨/
年高效浮选药剂建设项目、补充流动资金，发行人本次募集资金未用于弥补亏损、
非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资
金，改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第
二款的规定。
《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院
证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第
（三）项、第十五条第三款的规定。
规定的不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九
条第一款第（二）项的规定。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对发行人最近三年的财务会
计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办
法》第九条第（四）项的规定。
具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
罪记录证明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东会认可；（2）发行人及其现任董事、高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）
发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
建项目（一期）、年产 100000 吨/年高效浮选药剂建设项目、补充流动资金，本
次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出。如本法律意见书正文“十八、发行
人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金用途符合现行国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项、第十五条的规定。
用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
域的说明》，发行人本次发行的募集资金将主要用于选冶药剂再扩建项目（一期）、
年产 100000 吨/年高效浮选药剂建设项目，系投资于科技创新领域的业务，符合
《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第第（二）项的
规定；
次发行前，发行人累计债券余额为 0，本次发行完成后，发行人累计债券余额不
超过 56,500.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%；截至 2022 年末、2023
年末和 2024 年末，发行人资产负债率分别为 33.09%、35.00%和 39.00%，资产
负债结构合理；发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经营活动产生的现金
流量净额分别为 26,317,480.62 元、67,318,088.54 元和 66,674,122.30 元，发行人
有足够的现金流支付本次可转换公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的
情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次股东
会已对《注册管理办法》第十八条规定的事项作出决定：（1）本次发行证券的
种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式
或者价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理
本次发行具体事宜的授权；（7）其他必须明确的事项。本次股东会已对债券利
率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价
格的确定和修正作出决定，符合《注册管理办法》第十九条的规定。
的可转换公司债券已对债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、
债券持有人权利、转股价格的确定及其调整原则、赎回条款、回售条款、转股价
格向下修正条款等事项进行了明确，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司
股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，
符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合
《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及转换的公司 A 股股票将在上交所
科创板上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可
转换公司债券管理办法》第八条的规定。
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司
债券管理办法》第九条第（一）款的规定。
约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换
公司债券管理办法》第十条的规定。
有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售
条款，其中，有条件回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金
投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
业证券作为本次发行可转换公司债券持有人的受托管理人，符合《可转换公司债
券管理办法》第十六条第（一）款的规定。
定债券持有人会议规则，明确了债券持有人通过持有人会议行使权利的范围以及
持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管
理办法》第十七条的规定。
债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合
《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议书》
《发
起人协议书之补充协议》，股改专项审计报告、评估报告、验资报告、创立大会
暨第一次股东大会的会议文件、股份公司设立的工商登记资料、
《营业执照》等，
查验了股改净资产调整的相关资料等。
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行
人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范
性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。发行人设立时的折股净资产以及折股方案调整后各发起
人的持股数量、持股比例及发行人的注册资本均未发生变化，天健已对上述情形
进行了复核并出具了《赛恩斯环保股份有限公司净资产折股补充验证说明》，调
整后的折股方案也经发起人签署补充协议确认，并经发行人股东大会审议通过，
发行人股改净资产调整不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人出具的书面声明、主要资产的权属证书、报告期内股
东大会、董事会会议文件，发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同或聘
任协议，发行人的组织结构图，发行人主要的财务制度、银行开户清单、纳税申
报表和完税证明、重大采购及销售合同等资料，与发行人的财务总监、董事会秘
书等进行了访谈，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了发行人的《审计报
告》 及 2025 年 1-9 月的财务报告、《内控审计报告》等。
经核查，本所认为：
发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师查验了中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的证券持有人
名册、发行人公开披露的公告、《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东、实
际控制人签署的《一致行动协议》及补充协议资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《股东名册》以及公开披露的公告，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人前十大股东持股情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
前海人寿保险股份有限公司－分红
保险产品
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，高伟荣持有发行人 2,476.3572 万股股份，占发行人
股份总数的 25.98%，高亮云持有发行人 624.4 万股股份，占发行人股份总数的
荣、高亮云、高时会系亲兄妹关系，其中高伟荣系高亮云、高时会之兄。
高伟荣、高亮云、高时会于 2017 年 6 月 17 日签署《一致行动协议》，约定
三方约定自赛恩斯首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，在涉及董事会或
股东大会投票、公司经营决策等一致行动事项时对外采取一致行动，如果意见不
一致时以高伟荣的意见为准。因《一致行动协议》的有效期已于 2025 年 11 月
议之补充协议》，约定将《一致行动协议》中一致行动有效期延长 18 个月。因
此，高伟荣、高亮云、高时会合计持有发行人 34.14%的股份。
高伟荣报告期内一直担任发行人的董事长；高亮云自报告期初至 2023 年 4
月期间，担任发行人的董事、副总经理，自 2023 年 4 月至今担任发行人的副总
经理；高时会自报告期初至今，担任发行人的部门副经理。
综上，本所认为，报告期内高伟荣、高亮云、高时会三人合计持有发行人股
份比例始终在 30%以上，能够对发行人董事会、股东大会产生重大影响，对其生
产经营起核心作用，高伟荣、高亮云、高时会是发行人的控股股东、共同实际控
制人。
（三）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的
股份不存在其他质押、冻结情况，不存在权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人设立至今的全套的工商登记资料，包括但不限于中国
证监会关于同意发行人首发上市注册的批复文件、募集资金到位的验资报告、相
关股本演变的股东大会决议、公告文件以及证券变更登记证明等文件。
经核查，本所认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
（二）发行人设立后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具
的书面声明、发行人及其境内控股子公司取得的从事其主营业务所必需的业务资
质、许可、备案文件，相关政府部门出具的《市场主体信用报告》、境外律师出
具的《境外法律意见书》，并按普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》
及 2025 年 1-9 月的财务报告。
经核查，本所认为：
（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得从事其
主营业务所必需的业务资质、许可和备案；报告期内，福建紫金龙立化学存在的
危险化学品登记证、安全生产许可证新旧证书的有效期未及时衔接的情况，详情
见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及子公司的业务
资质、许可、备案”；鉴于前述资质证书有效期中断时间较短，福建紫金龙立化
学已取得有效期届满后主管部门换发的新证书，同时，根据福建紫金龙立化学取
得的《市场主体信用报告》以及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，福建
紫金龙立化学未发生危险化学品事故或安全事故，未因危险化学品登记证或安全
生产许可证有效期中断的情形而受到主管部门的处罚，因此前述情形不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
（三）报告期内，发行人境外子公司不存在因违法违规而受到重大行政处罚
的情形。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的
调查表、主要关联法人的营业执照、公司章程及/或国家企业信用信息公示系统
报告、企查查报告等，抽查了发行人关联交易协议、查阅了发行人的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》
《独立董事制度》、
报告期内的三会文件、发行人出具的书面声明、控股股东、实际控制人、其他持
股 5%以上的股东、董事、高级管理人员出具的减少和规范关联交易的承诺函、
控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函等资料，并按照普通人所需
的一般注意义务，查阅了《审计报告》及 2025 年 1-9 月的财务报告、《募集说
明书》。
经核查，本所认为：
（一）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关
联方”已就发行人的主要关联方进行详细披露，发行人的关联方认定符合《股票
上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等相关法
律法规的规定。
（二）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”已就发行人报告期内的关联交易进行详细披露。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交
易决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期
内的关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人的控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、高
级管理人员已承诺采取有效措施减少和规范关联交易。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已书
面承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人境内子公司或分公司的《营业执照》《公司章程》及
工商登记资料、境外子公司的商业注册证及对外投资备案、外汇登记等资料、境
外律师出具的《境外法律意见书》、发行人出具的书面声明、发行人及其子公司
持有的不动产权证书、发行人持有的注册商标、专利权、计算机软件著作权证书、
特许经营权的协议文件、域名证书，主要生产经营设备清单并抽查主要生产设备
购买合同及发票，相关部门出具的不动产登记情况查询结果、国家知识产权局出
具的商标查册证明和专利查册证明等资料，登录国家知识产权局、人民银行征信
中心动产融资统一登记公示系统等网站进行查询，并按照普通人所需的一般注意
义务，查阅了《审计报告》及 2025 年 1-9 月的财务报告。
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人的控股子公司（含孙公司）共计
具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投
资及分支机构”。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 5 处土地使用权
和 15 处房产所有权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”之“（二）不动产权”。
（三）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在租赁生产经营性用
房的情形。
（四）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有境内注册商标 5
项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知
识产权”之“1、商标权”。
（五）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 135 项境内授权有
效的专利权、8 项授权有效的专利授权许可使用权，具体情况详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“2、专利权”和“附件一：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在境内拥有的授权有效的专利权”。
此外，根据发行人的确认，发行人及其子公司不存在国际专利。
（六）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有软件著作权 18
项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知
识产权”之“3、软件著作权”。
（七）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有网络域名 1 项，具体情况详见《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“4、域名”。
（八）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有的特许经营权 2 项，均为宁乡高
新技术产业园区管理委员会授权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要财产”之“（五）特许经营权”。
（九）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的在建工程账面价值
为 792.20 万元。
（十）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人固定资产账面价值（合并数据）为
设备等资产。
（十一）发行人合法拥有《律师工作报告》披露的主要财产的所有权或使用
权，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的主要财产不存在抵押、质押、冻结、被采
取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了发行人合同台账、截至报告期末正在履行的重大采购、销售
合同、授信及借款合同，发行人及其控股子公司的征信报告、发行人出具的书面
声明，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及 2025 年 1-9
月的财务报告、《募集说明书》。
经核查，本所认为：
（一）截至 2025 年 9 月 30 日，《律师工作报告》中已披露的重大合同正常
履行中，发行人不存在与上述合同有关的重大诉讼或仲裁。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人（合并数据）其他应收款的账面价值
合计为 1,702.73 万元，发行人（合并数据）其他应付款的账面价值合计为 984.56
万元。发行人的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常
的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人报告期内董事会、股东大会会议资料及《公司章程》
《对外投资管理制度》、发行人报告期内的全套工商登记资料、发行人报告期内
重大资产出售、收购的相关协议、评估报告及价款支付凭证等资料，并按照普通
人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》 及 2025 年 1-9 月的财务报告。
经核查，本所认为：
报告期内，发行人不存在合并、分立、减资的情形且发行人报告期内历次增
资、收购、出售重大资产（含股权）等行为已履行必要的法律程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人现行有效的《公司章程》、报告期内及报告期后至本
法律意见书出具日历次章程修订的股东大会会议资料、工商变更登记/备案资料、
发行人公开披露的修订后的公司章程等资料，查询了《市场主体登记管理条例》，
并查验了发行人取得的《市场主体信用报告》以及出具的声明。
经核查，本所认为：
（一）发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的修改均履行了必要的
法定程序，合法、有效。
（二）报告期后，因发行人根据相关法律法规、规范性文件的规定拟取消监
事会，经发行人于 2025 年 10 月 16 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通
过，发行人对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》已于 2025
年 12 月 31 日经市场监督管理部门备案。
本所律师关注到，发行人报告期后修订的公司章程未在法定期限内向登记机
关办理备案手续。
根据《市场主体登记管理条例》第九条规定，“市场主体的下列事项应当向
登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；……”；第二十九条规定，“市场
主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定
变更事项发生之日起 30 日内向登记机关办理备案”；第四十七条规定，“市场主
体未依照本条例办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处 5 万元以下
的罚款。”
鉴于发行人已办理相关修订后公司章程的备案手续，且根据发行人于 2026
年 3 月 19 日取得的《市场主体信用报告》以及发行人的确认，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在因未及时办理公司章程的备案而遭受行政处罚的情况。
据此，本所认为，公司报告期后修订的公司章程未在法定期限内办理备案手
续的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）发行人现行公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人现行有效的组织结构图、《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》及其他公司治理制度、发行人报告期内的股东大会、
董事会会议文件等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规
则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东会、董事会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师查验了发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明
文件及调查表、无犯罪记录证明，报告期内选举或聘任董事、监事、高级管理人
员的相关股东大会、监事会、董事会、职工代表大会决议、发行人出具的书面声
明等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人高级管理人员报告期内及报告期后至本法律意见书出具日未发
生变化；发行人的董事、监事报告期内及/或报告期后至本法律意见书出具日发
生的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，且不构成重大变动。
（三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了发行人出具的书面声明、发行人及其境内子公司取得的《市
场主体信用报告》、境外律师出具的《境外法律意见书》、发行人及其境内子公
司报告期内的纳税申报表、完税证明，报告期内享受的主要税收优惠政策文件、
高新技术企业证书、报告期内获得主要政府补助的依据及入账凭证等资料，并按
照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及 2025 年 1-9 月的财务报
告。
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税务相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司的排污许可证书、固定污染源排污登记、
危废处置合同及转运联单、环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职
业健康安全管理体系认证证书、发行人出具的书面声明、相关政府部门出具的《市
场主体信用报告》、发行人及其子公司报告期内在建项目环评批复及环保验收相
关资料等。
经核查，本所认为：
（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目不存在环境保护方面的重
大违法违规行为；发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护法律法规而
受到行政处罚的情形。
本所律师关注到，发行人投资建设的“研发中心扩建项目”报告期内存在尚未
完成竣工环保验收已投入使用的情形，不符合《建设项目环境保护管理条例》的
相关规定。根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人组织成立的验收工作组已对该项目进行验收并出具了
“符合竣工环保验收条件，项目竣工环境保护验收合格”的验收意见，且发行人已
于 2026 年 3 月 18 日在生态环境公示网（https://gongshi.qsyhbgj.com/）对该项目
验收监测报告及验收组验收意见进行公示。
鉴于发行人已组织完成项目验收工作且取得了验收合格的验收意见，且根据
发行人的确认，发行人报告期内未造成重大环境污染或者生态破坏，亦未因此受
到主管部门的行政处罚。此外，根据相关生态环境主管部门于 2026 年 2 月出具
的证明，确认发行人前述行为不构成重大违法违规行为。自 2022 年 1 月 1 日至
证明出具日，发行人在生态环境管理方面无重大违法违规行为，未受到生态环境
执法部门行政处罚。
据此，本所认为，发行人上述建设项目报告期内尚未完成竣工环保验收已投
入使用的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了发行人本次发行的董事会、股东会会议文件、《募集资金使
用管理办法》，项目实施主体发改主管部门、生态环境主管部门出具的项目备案、
环评批复等资料，项目实施主体取得的土地使用权权属证书或签署的投资合同，
并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、
《募集说明书》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于前次募集资金使用情
况的鉴证报告》等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能过剩
行业，符合国家产业政策。
（二）发行人本次募投项目通过全资子公司实施，不涉及与第三方进行合作，
亦不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。本次募集资金
投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产
生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。发行人募集资金投资项目已
完成投资项目立项备案手续并取得环评批复，部分募投项目用地手续正在推进过
程中，根据发行人的确认，该等项目用地手续办理不存在实质性法律障碍。
（三）发行人已制定《募集资金使用管理办法》，本次募集资金将根据发行
人《募集资金使用管理办法》的规定存放于董事会决定的账户。
（四）发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序，发行人不存
在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了发行人出具的书面声明、本法律意见书正文“八、发行人的
业务”查验的文件等资料，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报
告》及 2025 年 1-9 月的财务报告、《募集说明书》。
经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了发行人出具的书面声明、相关政府部门出具的《市场主体信
用报告》、境外律师出具的《境外法律意见书》，发行人控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明等资料，并登录中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。
经核查，本所认为：
（一）截至报告期末，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》规定的涉
案金额占最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的尚未了
结的重大诉讼或仲裁案件。发行人及其子公司报告期内不存在受到重大行政处罚
的情形。
（二）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的可能影响发行人持续经营或构成本次发行实质障碍的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）截至报告期末，发行人现任的董事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，未参与发行人《募集说明书》
的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》
中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所认为：
《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师查阅了发行人报告期内的定期报告、报告期内的股东大会、董事会
会议文件及发行人出具的书面声明等资料，与发行人的财务总监进行了访谈，并
按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及 2025 年 1-9 月的财务
报告、《募集说明书》。
经核查，本所认为：
（一）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的相关规定。
（二）发行人报告期内不存在类金融业务。
（三）发行人持股 5%以上股东、董事及高级管理人员已就其是否参与本次
可转换公司债券的发行认购、相关减持计划或安排等事宜作出了承诺，发行人已
在《募集说明书》中对相关承诺内容进行披露，该等承诺内容符合法律、法规和
规范性文件的相关规。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、
上交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行
尚需上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，本次可转换公司债券的
上市交易尚需经上交所同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本
所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
经办律师：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
