北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于浙江晨丰科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
金沈法意[2026]字 0402 第 1134 号
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031
电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677
金诚同达律师事务所 法律意见
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金诚同达律师事务所 法律意见
释 义
除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述含义：
简称 全称
公司 指 浙江晨丰科技股份有限公司
本次股票激励计划/本激励 浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
计划 计划
本所 指 北京金诚同达（沈阳）律师事务所
浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本次调整 指
计划调整
浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本次授予 指
计划向激励对象首次授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《浙江晨丰科技股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
金诚同达律师事务所 法律意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于浙江晨丰科技股份有限公司
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
金沈法意[2026]字 0402 第 1134 号
致：浙江晨丰科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次股票激励计划的特聘专项法律顾问，为
公司实施本次股票激励计划提供法律服务。本所针对本次调整及本次授予根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《公司章程》《激励方案（草案）》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、
其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出
任何保证；
件，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任；
其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
（一）2026 年 3 月 13 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为公
司实施本次股权激励计划有利于公司长远稳健及持续健康发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票激励计划。
（二）2026 年 3 月 13 日，公司第四届董事会 2026 年第一次临时会议审议通
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激
励对象的董事刘余，王兴在该次会议审议上述事项时已经进行了回避表决。该次
会议决定将上述议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
（三）2026 年 3 月 14 日至 2026 年 3 月 23 日，公司对本次激励计划首次授
予对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何
员工对本次公示的相关内容存有异议，无反馈记录。
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（四）公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查，并于 2026 年 3 月 25 日进行公告，董事会薪酬与考核委
员会认为列入公司本次《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公
司本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
（五）2026 年 3 月 30 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2026 年 3 月 31 日披露了内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
（六）2026 年 4 月 2 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件
所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的
首次授予激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
（七）2026 年 4 月 2 日，公司第四届董事会 2026 年第二次临时会议召开。
该次会议审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，鉴于本次激励计划所确定的 19 名首次授予激励对象中，1 名激励
对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，根据《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定以及公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事
会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划
首次授予激励对象人数由 19 人调整为 18 人，自愿放弃参与的激励对象原获授股
份数将调整至首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予限制性股票总数及首
次授予数量均保持不变。该次会议同意确定以 2026 年 4 月 2 日为授予日，向 18
名激励对象首次授予 200 万股限制性股票，授予价格为 13.81 元/股。
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综上，本所律师认为，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的情况
根据公司第四届董事会 2026 年第二次临时会议审议通过的《关于调整 2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，本次激励计划原确定的
部限制性股票，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2026
年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名
单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 19 人调整为 18
人，自愿放弃参与的激励对象原获授股份数将调整至首次授予的其他激励对象，
本次激励计划授予限制性股票总数及首次授予数量均保持不变。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会
审议通过的内容一致。
本所律师认为，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的情况
（一）授予日
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
确定本次股票激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会 2026 年第二次临时会议审议通过的《关于向 2026 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 4 月
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
本所律师认为，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本次股票激励计划
后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
（二）授予对象、授予数量、授予价格
根据公司第四届董事会 2026 年第二次临时会议决议及公司提供的相关材料，
公司董事会本次确定向符合条件的 18 名激励对象授予 200 万股限制性股票，授
予价格为 13.81 元/股。
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格及归
属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股票激励的；
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(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天健审
[2025]8567 号)、《内部控制审计报告》（天健审[2025]8568 号），公司董事会
薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予对象名单的核
查意见以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对
象均未出现上述情形。
本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办
法》《激励计划（草案）》等的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计
划的调整以及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权。公司本次股票激励计
划的调整符合股东会对董事会的授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等有关规定。公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已
经满足，本次授予合法合规。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见
（本页为《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司
书》之签署页）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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秦 莹：
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