北京市中伦（深圳）律师事务所
关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票事项的
法律意见书
致：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受碧兴物联科技（深
圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“碧兴物联”）的委托，担任公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，
于 2024 年 5 月 13 日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》，于 2024 年 6 月 6 日就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律
师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书》，于 2025 年 5 月 23 日出具《北京市中伦（深
圳）律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性
股票事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海
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法律意见书
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制
性股票事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
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中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的
基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
（一）2024 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。同日，公司第二届监
事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具
了相关核查意见。
（二）2024 年 5 月 14 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王海军
作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东公开征集投票权。
（三）2024 年 5 月 14 日至 2024 年 5 月 23 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务进行了内部公示，公示期间共计 10 天，公示期内，公司监事会
未收到任何异议。2024 年 5 月 25 日，公司公告披露了《碧兴物联科技（深圳）
股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
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（四）2024 年 5 月 30 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（五）2024 年 5 月 31 日，公司公告披露了《碧兴物联科技（深圳）股份有
限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（六）2024 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》（上述议
案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过），关联董事已回避表决。同日，
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予日的激励对象名
单进行了核实并出具了相关核查意见。
（七）2025 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（上述议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过），关联董事已回避表决。同日，公司
第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限
制性股票授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了
核实并出具了相关核查意见。
（八）2026 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整作废
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法律意见书
部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《碧兴物联科技（深圳）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《碧兴物联科技（深圳）股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定。
二、本次限制性股票作废情况
本次限制性股票作废的原因及数量如下：
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》规定，有 7 名首次授予部分激励对象因个人原因
离职已不符合激励对象条件，作废其已授予但尚未归属的限制性股票 26.60 万股；
有 2 名预留授予部分激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，作废其已
授予但尚未归属的限制性股票 2.00 万股。离职人员合计作废限制性股票 28.60 万
股。
（二）业绩考核不达标
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予部分第二个归属期的归属比例为
期及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标为：以 2023 年净利润
为基数，2025 年净利润增长率 A 需满足“A≥24%”的条件（上述“净利润”以归属于
母公司股东的净利润（扣除股份支付费用的影响）为计算依据，下同）。若公司
未满足上述业绩考核目标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票全部取消归属，并作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《碧兴物联科技（深圳）股
份有限公司 2025 年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZL10033 号），公司 2025
年 度 净 利 润 为 -84,257,502.99 元 ， 2025 年 度 净 利 润 较 2023 年 增 长 率 为
-460.51%，未满足上述业绩考核目标，则公司拟作废首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共 79.40 万股。
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根据公司 2023 年年度股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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