国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
注销及作废部分股票期权事项
之
法律意见书
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二○二六年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
注销及作废部分股票期权事项之
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2026-219
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称“2023 年激励计划”）、2025 年股票期权激励计划（以下简称
“2025 年激励计划”，以下与 2023 年激励计划合称“2023 年及 2025 年激励
计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司注销 2023 年及 2025 年激励计划部分股票期权，以及作
废 2025 年激励计划部分股票期权事项（以下简称“本次注销及作废”）事项
相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与 2023 年及 2025
年激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立
核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明
或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次注销及作废事项有关的法律问题发表意见。本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律
师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次注销及作废事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年及 2025 年激励
计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公
告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见
书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解
产生错误和偏差。
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正文
一、激励计划的批准与授权
（一）2023 年股票期权激励计划的批准与授权
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草
案）》”）等与本次激励计划相关的议案。
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核
实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次
激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
名和职务通过公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 10 日披露
了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2023 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调
整及授予事宜发表了独立意见。
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了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2023 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期
权的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》，前述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期
权的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》，并对本次激励计划预留授予激励对象名单及授予日发表了核查意见。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的
议案》。
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的
议案》。
了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。前述议案已
经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（二）2025 年股票期权激励计划的批准和授权
公司 2025 年股票期权激励计划（草案》（以下简称“《2025 年激励计划（草
案）》）等与本次激励计划相关的议案，关联委员已回避表决。
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事已回避表决。
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《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
名和职务通过公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 1 月 28 日披
露了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关
联董事已回避表决。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
二、本次注销及作废事项的批准与授权
根据《2023 年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》及股东会
对董事会的授权，本次注销及作废由公司股东会授权董事会审议，无需提交
股东会审议。
（一）公司于 2026 年 3 月 27 日召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年及 2025 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于作废 2025 年股票期权激励计划预留部分股票期权的
议案》。
（二）公司于 2026 年 4 月 1 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于注销 2023 年及 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于作废 2025 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及作废
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年激励计划
（草案）》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销及作废相关事项
（一）本次注销及作废的依据
权的股票期权注销
根据《2023 年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》的相关规
定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被
公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
个行权期及预留授予第二个行权期股票期权注销
（1）2023 年激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目
标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一：
首次授予的股票期权第一个行
入增长率不低于 15%；
权期
长率不低于 10%。
公司需达成以下两个条件之一：
首次授予的股票期权第二个行
入增长率不低于 30%；
权期
长率不低于 20%。
公司需达成以下两个条件之一：
首次授予的股票期权第三个行
入增长率不低于 50%；
权期
长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股
计划产生的股份支付费用的影响。
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（2）预留部分的股票期权在 2024 年授予，各年度业绩考核目标如下表
所示：
行权期 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一：
预留授予的股票期权第一
长率不低于 30%；
个行权期
不低于 20%。
公司需达成以下两个条件之一：
预留授予的股票期权第二
长率不低于 50%；
个行权期
不低于 30%。
权作废
根据《管理办法》及公司《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，董
事会需在 2025 年激励计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定预留部分股
票期权的激励对象，预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）本次注销及作废的具体内容
（1）因公司 2023 年激励计划首次和预留授予股票期权的 3 名激励对象
离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计 63,000 份股票期权进行注销。本
次注销后，公司授予激励对象人数由 39 人减少至 36 人，股票期权授予登记
数量由 821,300 份减少至 758,300 份。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕3-
增长 34.18%；归属于上市公司股东的净利润 7,248.10 万元，较 2022 年下降
较 2022 年同期下降 0.70%，未达到 2023 年激励计划首次授予第三个行权期
及预留授予第二个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟
注销 2023 年激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期所对应
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的全部股票期权 758,300 份。
综 上 ， 公 司 拟 注 销 2023 年 激 励 计 划 已 授 予 但 未 行 权 的 股 票 期 权 合 计
因公司 2025 年激励计划首次授予股票期权的 4 名激励对象离职，不再具
备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对
其已获授但尚未行权的共计 86,000 份股票期权进行注销。本次注销后，公司
授予激励对象人数由 56 人减少至 52 人，股票期权授予登记数量由 1,813,000
份减少至 1,727,000 份。
公司 2025 年激励计划于 2025 年 2 月 7 日经 2025 年第一次临时股东大会
审议通过，即预留部分股票期权应于 2026 年 2 月 7 日前授予激励对象。2025
年激励计划预留部分股票期权共计 18.7 万份，截至 2026 年 2 月 7 日，董事会
未确定预留部分股票期权的激励对象，预留权益失效，因此，董事会决定作
废未授予的预留部分股票期权 18.7 万份。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销及作废的相关事项符合《管理
办法》《2023 年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年及 2025 年激励计划注销及作废
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年激励计划
（草案）》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信
息披露义务及所涉相关登记手续。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公
司注销及作废部分股票期权事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 1 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
牛 璐
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