江苏长海复合材料股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（干为民）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏长海复合材料股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，在 2025 年度工
作中，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注
公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范
运作，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2025 年度本人履行独立董事职
责的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人干为民，男，1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历。历任常州工业技术学院机械系教师、系副主任，常州工学院机电工
程学院党委书记、副院长、院长，常州工学院省重点实验室主任，常州工学院航
空与机械工程学院教授。现任江苏雷利电机股份有限公司、江苏华阳智能装备股
份有限公司及公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。在履职过程中，本人严格
遵守法律法规与职业道德规范，从未泄露在公司获得的任何内幕信息；亦未从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，具备作为上
市公司独立董事的独立性。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
会和 2 次股东会，没有出现连续两次未亲自出席会议的情况，无缺席和委托其他
董事出席董事会的情况。本人对提交董事会的议案均进行了认真审议，与公司经
营管理层保持了充分沟通，充分利用自身专业知识提出了很多合理化建议，以谨
慎的态度行使表决权，以此保障公司董事会的科学决策。本人认为公司董事会和
股东会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审
批程序，合法有效，本人对 2025 年度公司董事会各项议案及公司其他事项均投
了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
董事工作细则》、
《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定履行职责，了
解和掌握公司实际经营情况，认真研究公司董事、高级管理人员的任职资格，与
公司管理层共同探讨更加科学合理的考核标准。
工作细则》、
《董事会战略委员会实施细则》的规定履行职责，参加战略委员会的
日常会议，积极了解公司的经营情况及发展状况，对公司产品的市场开拓、研发
进度等决策提出专业意见。
立董事工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定履行
职责，了解和掌握公司实际经营情况，关注公司制定的董事、高级管理人员薪酬
标准、绩效及薪酬的合理性，同时，本人亦对董事、高级管理人员的履职情况、
考评情况、经营绩效完成情况等予以重点关注，切实履行了薪酬与考核委员会委
员的责任和义务。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自
身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，依规积极参与公司
次会议，审议 2024 年度利润分配预案、续聘会计师事务所、内部控制自我评价
报告、开展外汇套期保值业务、使用闲置自有资金进行投资理财、2025 年半年
度利润分配预案等事项，本人均亲自出席会议并对上述重大事项进行深入了解与
讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议，履职
所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）行使独立董事特别职权的情况
本人在 2025 年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核
查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通协作。本人
与公司内审部门多次沟通 2025 年度内部审计工作计划、进展及审计结果，关注
公司内审工作的及时有效性；认真听取内部审计机构关于公司内部控制有效性、
内部审计进展及潜在风险点的报告，确保经营层能够及时了解并应对可能存在的
问题。与会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计事项、初步审计情况等进
行沟通，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，并提出了相应的工作要求，
了解年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，维护审计结果的客观、公正，
在公司年度财务报表审计过程中发挥了重要的监督职能。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断；列席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案
表决情况，切实维护中小股东的合法权益。本人积极关注深交所互动易等平台上
公司股东的提问，并通过参加公司年度业绩说明会等方式，了解公司股东的想法
和关注事项；会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，解答
投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的
意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
管理层及工作人员对相关事项的介绍，对公司现场实地考察、会谈、电话等方式
交流，深入公司了解日常经营状况、规范运作和内控制度建设及实施情况，及时
获悉公司重大事项及进展情况。就公司经营管理情况和未来发展战略等，本人积
极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，主动分享政策解读、宏观分
析和市场案例，切实发挥独立董事的监督与指导职能。本人 2025 年在公司现场
工作时间为 15 天，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》
的规定。
作，确保履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的信息，为有效行使独立董
事职权提供了足够的知情权与良好的协助。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
情况，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规的规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
更新，加深对相关法律法规的认识和理解。不断加强自身学习，从而提高对公司
和投资者的保护能力，以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
经查，报告期内公司不适用。
（四）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内，公司及控股子公司未发生任何形式的对外担保事项，也
没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。报告期内公司未发生控股股
东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（五）定期报告相关事项
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》、
《2025 年第三季度报告》，本人对财务会计报告、定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切
实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况、在投项目的进展情况
及预计效益，提示公司管理层对未来年度制定详尽且科学的经营计划，定期报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对定期报告的审议及披露程序合法合规。
（六）续聘会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十九次会议和 2025 年 5 月 15
日召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本人就该事
项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开 2024 年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利润分配
预案》，同意以公司实施 2024 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除
回购专用证券账户股份）为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
公司用于支持公司经营需要。长海转债（债券代码：123091）自 2021 年 6 月 29
日起至 2026 年 12 月 22 日为转股期，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。若
本次利润分配预案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原
因发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除回购专
用证券账户上的股份为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本 408,716,549 股，回购专用证券账户持股
为基数进行计算，共计派发现金股利 80,705,270.00 元（含税），占公司 2024 年
度归属于上市公司股东净利润的 29.37%。
公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的 2025 年半年度利润分配方案：以
公司总股本 408,716,549 股扣除公司回购专用证券账户中的 5,190,199 股后的
合计派发现金股利 40,352,635.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。若公司总股本在分
配预案披露至实施期间因可转债转股、股份回购等事项发生变化的，则以实施本
次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除回购专用证券账户上的股份为基数，
公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。自 2025 年半年度利
润分配方案披露至实施期间，公司总股本因可转换公司债券“长海转债”部分转
股而发生变动，截至 2025 年半年度权益分派实施公告披露日，公司总股本由 2025
年 8 月 19 日的 408,716,549 股增至 408,716,884 股。按照“分配比例不变”的原
则，公司 2025 年半年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本 408,716,884
股剔除已回购股份 5,190,199 股后的 403,526,685 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.00 元（含税），实际现金分红总额为人民币 40,352,668.50
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本人向公司管理层了解了公司盈利情况及项目进展情况、未来资金需求，认
为本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因
素，同时考虑股东合理回报等因素而提出的。该分配方案有利于回报投资者，符
合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东
利益的情形。
（八）回购股份事项
九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将
用于实施员工持股计划或股权激励。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币
元/股（含本数），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过 12 个月。
第十四次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将回购
股份价格上限由人民币 11 元/股（含本数）调整为人民币 14 元/股（含本数）。除
上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。
截至 2025 年 1 月 16 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回
购股份 5,190,199 股，占公司总股本 1.2699%，最高成交价为 11.869 元/股，最低
成交价为 9.00 元/股，成交总金额为 52,994,701.54 元（不含交易费用）。公司本
次回购股份方案已实施完毕，回购金额不低于回购方案中的回购资金总额下限人
民币 5,000 万元（含本数），且未超过回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含
本数），回购实施时间自董事会审议通过本次回购股份方案之日起未超过 12 个月，
符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。
（九）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、培训情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构的相关法规的认识和理解，积
极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高履职能力，促进公司进一步规
范运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、其他事项
六、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定，积极履行了独立董事职责，促
进公司的发展和规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权
益。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给
予的积极有效配合和支持表示衷心感谢，祝愿公司在董事会的领导下持续健康发
展。
用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意
见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
干为民
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