上海步科自动化股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《上海步科自动化股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。
其中，董事由内部董事、外部董事、独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理
人员或其他员工兼任的董事；
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 适用本制度的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（财务总监）及《公司章程》认定的其他人员。
第四条 董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障
公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限及
个人业绩相对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（二）负责审查公司内部董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考
核；
（三）负责监督公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。
第七条 公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、
压力等，确定如下薪酬标准：
（一）独立董事薪酬。独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准依据股
东会决议执行，按照月度发放。
（二）非独立董事薪酬
会决议执行，按照月度发放。
（三）高级管理人员薪酬。高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的
责任、风险和经营业绩挂钩。
内部董事及高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基
本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按
月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司经营目标完成情况等综合
考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司薪酬体系应当为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、经
营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、
高级管理人员的薪酬标准。
公司应当根据实际情况确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对非独立董事、高级管理人员实施中长期激励，中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。
第四章 薪酬约束及止付追索机制
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（二）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务数据错报等情形需要对财务报告进行追溯重述时，应
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
第十四条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订，自公司股东会审议通过之
日起生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
