中泰证券股份有限公司
关于辰欣药业股份有限公司
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣
药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）首次公开发行股票并在
上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对辰欣药业 2025 年度募集资金
的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660 号文《关于核准辰欣药业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，辰欣药业股份有限公司采用向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，发行价格为每股 11.66 元。
截止 2017 年 10 月 18 日，公司募集资金总额 1,166,000,000.00 元，扣除各项发行
费用 55,653,163.21 元后，实际募集资金净额为人民币 1,110,346,836.79 元。上述
资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字
[2017]第 3-00045 号的验资报告。
（二）募集资金使用和部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金
情况
项目；银行理财产品和存款利息收入571,580.30元，银行手续费支出1,089.82元。
截止2025年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额917,021,878.46元，尚未
使用的募集资金余额为 18,723,295.85元。
会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金
的议案》。“cGMP 固体制剂车间二期工程项目”已结项，尚未支付的合同尾
款及质保金的支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付。2025年9月29日，
公司将该募集资金专用账户注销，余款8,730,757.36元永久补充流动资金。
公司本次将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金事项，有利于
公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进
公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的
利益。不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定的情形。
二、募集资金管理与存储情况
（一）募集资金制度的制定及执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上
市公司募集资金监管规则》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《辰
欣药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集
资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的
变更及使用情况的监督等进行了规定。
公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管
理、如实披露。
（二）募集资金三方监管情况
根据上述法规的要求及有关规定，2017 年 10 月 18 日，公司及保荐机构中
泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》，开设募集资金专户。2017 年 10 月 26 日，根据经营需要，
公司第二届董事会十五次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议
案》，2017 年 11 月，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股
份有限公司济宁城区支行、中国光大银行股份有限公司济宁分行、平安银行股份
有限公司济南分行、交通银行股份有限公司济宁分行分别签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2019 年 12 月，公司变更部分募集资
金投向，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公
司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增设募集资金账户；
公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国
光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方
监管协议》之补充协议。
上述资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监
管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额如下：
存放银行 银行账号 对应项目 金额（元）
中 国工商银 行股
BFS‘吹灌封’一体化无
份 有限公司 济宁 1608000129200208819 18,723,295.85
菌灌装生产线项目
城区支行
合计 - - 18,723,295.85
注：“cGMP 固体制剂二期工程项目” 募集资金存放专户渤海银行股份有限公司济宁分行，
账号 2001890822001171 于 2025 年 9 月 29 日注销。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止 2025 年 12 月 31 日，本公司已累计使用募集资金人民币 917,021,878.46
元，2025 年度新增募集资金使用金额为人民币 43,836,670.41 元，具体情况如下
表所示:
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 111,034.68 本年度投入募集资金总额 4,383.67
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 64,674.31 已累计投入募集资金总额 91,702.19
累计变更用途的募集资金总额比例 58.25%
截至期末募集资金
是否已变更项 募集资金 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募 调整后投资 本年度投 截至期末累计 累计投入占募集资 本年度实现的效
目（含部分变 承诺投资 定可使用状 到预计 是否发生重
资金投向 总额(1) 入金额 投入金额(2) 金投资总额比例 益
更） 总额 态日期 效益 大变化
（%）(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
PVC 软袋输液生产线 是 24,612.88 不适用 不适用 是
项目
否 28,421.00 28,421.00 24,974.53 87.87 2021 年 不适用 不适用 否
剂车间建设项目
是 25,018.14 不适用 不适用 是
干粉针剂生产线项目
分装粉针剂生产线项 是 12,478.39 不适用 不适用 是
目
销 售 收 入
化无菌灌装生产线项 是 20,000.00 1,914.97 14,129.15 70.65 2025 年 净利润 969.55 万 否 否
目
元
销 售 收 入
是 15,000.00 8,238.61 54.92 2021 年 净利润 618.98 万 否 否
袋项目
元
销 售 收 入
是 25,000.00 2,468.70 23,131.35 92.53 2023 年 净利润 5,171.35 否 否
期工程项目
万元
合计 111,034.68 113,525.2 4,383.67 91,702.19
相关产品市场开拓不达预期，导致销售收入、净利润未达到预计收益；（2）同行业竞争对手新建生产线导致相关产品产能大
幅度提升，引起行业内价格竞争，致使公司相关产品收入下降（3）国家及各地医保部门进行产品价格治理，导致相关产品价
格下降、收入下降。（4）募投项目运行期间与可行性论证时间相隔较为久远，员工人力资源成本较当年有所上升，导致产品
成本上升，进而影响了净利润；（5）主要原材料价格上涨导致产品成本上升，从而导致净利润不及预期。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
目相关产品销售价格下降，公司相关产品市场开拓不达预期，导致销售收入、净利润未达到预计收益；（2）募投项目运行期
目）
间与可行性论证时间相隔较为久远，员工人力资源成本较当年有所上升，导致产品成本上升，进而影响了净利润；（3）主要
原材料价格上涨导致产品成本上升，从而导致净利润不及预期。
期，导致销售收入、净利润未达到预计收益；（2）募投项目运行期间与可行性论证时间相隔较为久远，员工人力资源成本较
当年有所上升，导致产品成本上升，进而影响了净利润；（3）主要原材料价格上涨导致产品成本上升，从而导致净利润不及
预期。
为了更好的应对国家政策变化，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金
使用风险，经公司审慎研究，决定将三个原募集资金投资项目变更为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”、“2.4 亿
瓶袋直立式软袋项目”、“cGMP 固体制剂二期工程项目”。将原三个募集资金投资项目资金变更投入至三个新项目，差额
项目可行性发生重大变化的情况说明 及理财收益用于临时补充流动资金。2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，
会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行
变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部
分募集资金投资项目。2019 年 12 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司已利用自筹资金对上述募投项目中的“国际 cGMP 固体制剂车间建设项目”进行了先行投入，募集资金到位后，以募集
资金置换预先投入募集资金项目资金。2017 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置
募集资金投资项目先期投入及置换情况
换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 193,125,428.41 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换情况出具了大信专审字[2017]第 3-00197 号《审核报告》。
为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事
会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟
以不超过人民币 4,600 万元的募集资金用于临时补充流动资金，此次补充流动资金自公司股东大会审议通过变更部分募集资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
投资项目的事项之日起方可实施，使用期限不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发
表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。2020 年 11
月 16 日，公司将用于临时补充流动资金的人民币 4,600 万元归还至募集资金存放专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 截止 2025 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金 18,723,295.85 元，存放于本公司开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2017年12月28日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》
（大信专审字[2017]
第3-00197号），截至2017年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资金额合计为人民币193,125,428.41元。经审核后的募集资金投入
和置换情况具体如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
合计 193,125,428.41 193,125,428.41
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
为增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营
的情况下，公司于 2024 年 8 月 27 日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以闲置的
募集资金不超过 8,000.00 万元进行现金管理。2025 年度，公司不存在超额现金
管理、使用募集资金进行高风险投资等违法违规行为。
截止 2025 年 8 月 17 日，公司现金管理金额均已收回且不再进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于 2019 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意公司变更部分募集资金投资项目，公司独立董事亦对该事项发表明确同意意
见。2019 年 12 月 3 日，召开临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》（公告编号：2019-059）。
本次募集资金投资项目变更为“新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输液生产线
项目”、“新建年产 2 亿支冻干粉针剂生产线项目”、“新建年产 5,000 万支分
装粉针剂生产线项目”变更为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”、
“2.4 亿瓶袋直立式软袋项目”、“CGMP 固体制剂二期工程项目”。具体变更
情况见下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
截至期末募集
资金累计投入
变更后项目拟 本年度实 截止期末实际 项目达到预定 变更后的项目
占募集资金投 本年度实现的 是否达到预
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 际投入金 累计投入金额 可使用状态日 可行性是否发
资总额比例 效益 计效益
总额（1） 额 （2） 期 生重大变化
（%）(3)＝
(2)/(1)
销售收入
BFS“吹灌封”一
体化无菌灌装生产 20,000.00 1,914.97 14,129.15 70.65 2025 年 否 否
液生产线项目 净利润 969.55
线项目
万元
销售收入
cGMP 固体制剂二 新建年产 2 亿支冻干粉 15,947.82 万
期工程项目 针剂生产线项目 元，净利润
销售收入
软袋项目 装粉针剂生产线项目 元，净利润
合 计 60,000.00 4,383.67 41,115.44
变更原因：公司原计划在济宁高新技术产业开发区实施“新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输液生产线项目”、“新建
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 年产 2 亿支冻干粉针剂生产线项目”和“新建年产 5,000 万支分装粉针剂生产线项目”，由于近年来公司规模增长
较快，公司业务区域和业务范围跨度大增，通过集中购买机械设备的方式进行工程建设会使公司机械设备运输成本
大幅上升，且不能及时响应项目建设需求。再加上国家对医药政策的调整力度加大，药品招标政策的执行，省级药
品招标以降价为主导思路，二次议价、最低价联动的政策实施，“4+7”药品集中采购试点方案开始的执行以及新版
GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，
对药品质量过程的把控都提出了新的要求。该三个募投项目规划论证时的实施背景、环境政策、公司状况与现今情
况相比发生了较大变化。为了更好的应对国家政策变化，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，进一步提高
募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，经公司审慎研究，决定将三个原募集资金投资项目变更为“BFS‘吹灌
封’一体化无菌灌装生产线项目”、“2.4 亿瓶袋直立式软袋项目”、“cGMP 固体制剂二期工程项目”。 将原三
个募集资金投资项目资金变更投入至三个新项目，差额部分用于临时补充流动资金。
决策程序及信息披露情况：公司于 2019 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会
议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，公司独立
董事亦对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资
金投资项目（公告编号：2019-044）。2019 年 12 月 3 日，召开临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》（公告编号：2019-059）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 见“募集资金使用情况对照表”
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）使用部分募集资金临时补充流动资金情况
（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置
换情况
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，
公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付
（或背书转让支付）募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等相关款
项，并以募集资金等额置换。2017 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第
二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的议案》。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，同意公司使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 用 募 集 资 金 等 额 置 换 金 额 累 计 人 民 币
灌封’一体化无菌灌装生产线项目等额置换人民币 134,044,832.29 元，研发中心
建设项目等额置换人民币 187,913,769.81 元，2.4 亿瓶袋直立式软袋项目等额置
换人民币 47,428,353.99 元，cGMP 固体制剂二期工程项目等额置换人民币
五、募集资金使用及披露中存在的问题
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整
地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情
况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金存放与实际使用情况审核报告的鉴证意见
大信会计师事务所对公司《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》进行了专项审核，并出具了《辰欣药业股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况审核报告》（大信专审字[2026]第 3-00113 号）。报告认为，辰欣药业
公允反映了 2025 年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、线上沟通等多种方式，对辰欣药业募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、
累计前五大供应商及 2025 年前五大供应商合同、会计师关于募集资金存放与使
用审核报告、现金管理统计表、现金管理产品说明书等资料，对累计前五大供应
商及 2025 年前五大供应商工商信息进行了网络查询，现场查看了募集资金投资
项目建设情况，并与公司董事、高级管理人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，辰欣药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行三方监管协议，监管协议履行情况良好；2025 年度，辰欣药业严格按照《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定使用募集资金，并真实、准确、完整地行了相关信息披露工作，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的
情形。
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