中信建投证券股份有限公司
关于山东科源制药股份有限公司
首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“科源制药”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科源制药首次公
开发行前部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕362 号）同意注册，并经深圳证券交
易所《关于山东科源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2023〕260 号）同意，山东科源制药股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 19,350,000 股，并于 2023 年 4 月 4 日在深圳证券交易所
创业板上市。
首次公开发行股票完成后公司总股本为 77,350,000 股，其中有流通限制或限
售安排的股票数量为 58,999,171 股，占发行后总股本的比例为 76.28%；其中无
流通限制及限售安排的股票数量为 18,350,829 股，占发行后总股本的比例为
（二）上市后股本变动情况
为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），
不送红股，以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
通限制或限售安排的股份数量为 82,598,839 股，占公司总股本的比例为 76.28%；
其中无流通限制及限售安排的股份数量为 25,691,161 股，占公司总股本的比例为
公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为 1,398,839 股，占公司总股本
的 1.29%。该部分限售股已于 2023 年 10 月 16 日上市流通，具体内容详见公司
于 2023 年 10 月 11 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公
开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-036）。
限售的股东数量共计 9 户，解除限售股份的数量为 35,462,000 股，占公司总股本
的比例为 32.7473%，该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 2 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通的提示性公告》（公告编号：
限售的股东数量共计 1 户，解除限售股份的数量为 6,300,000 股，占公司总股本
的比例为 5.8177%，该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，具体内
容详见公司于 2024 年 9 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通的提示性公告》（公告编号：
截至本公告披露日，公司总股本为 108,290,000 股，其中有限售条件流通股
为 39,438,000 股，占公司总股本比例为 36.42%，无限售条件流通股 68,852,000
股，占公司总股本比例为 63.58%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东及其做出各项承诺的内容
本次申请解除股份限售的股东为广州云聚投资合伙企业（有限合伙）。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中做出的承诺，具体内容如下：
关于股份锁定的承诺
本合伙企业作为持有公司申请首次公开发行股份前 6 个月内从控股股东处
受让股份的新增股东，就所持公司股份锁定相关事项承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该等股份。
（2）本企业如违反上述承诺，擅自减持公司股份的，违规减持公司股份所
得归公司所有；如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权在应付本企业
现金分红时，扣留与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；若
扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，公司可以变卖本企业所直接或间接
持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机
构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国
证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。
（三）其他事项说明
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对
相关股东进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
际可上市流通数量为 2,100,000 股，占公司总股本 1.9392%。
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通
序号 股东名称
（股） （股） 数量（股）
广州云聚投资合伙
企业（有限合伙）
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 量（+，-）（ 股 ） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
其中：首发后限
售股
首发前限售股 39,438,000 36.42 -2,100,000 37,338,000 34.48
二、无限售条
件股份
三、总股本 108,290,000 100.00 0 108,290,000 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2026 年 3 月 26 日作为股
权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如
有差异，系四舍五入所致。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容，本次解除限售股份股东严格履行了
其在首次公开发行股票中做出的相关承诺且关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司
首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨慧泽 王 辉
中信建投证券股份有限公司
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