上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号 34 号楼
电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海晶华胶粘新材料股份有
限公司（以下简称“晶华股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及
其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司注销部分股票期
权与回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销及回购注销”）事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次注销及回购
注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需
的文件进行了查阅，并已就本次注销及回购注销有关事项向公司及其高级管理人员
进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所
提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容
并不具备核查和作出评价的适当资格。
律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次注销及回购注销进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次注销及回购注销必备的法律文
件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，
现出具法律意见如下：
正 文
一、本次注销及回购注销的批准和授权
（一）关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划的批准、授权
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查
同意。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海晶华胶粘新材
料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查
意见。
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024
年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》。
性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2024 年第三次临
时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予
的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同
意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
（二）本次注销及回购注销已履行的程序
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关
于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》，公
司在 2024 年度利润分配方案实施完毕后将限制性股票回购价格由 4.24 元/股调整为
前述事项发表了明确同意意见。
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，监事会亦对前述事项发
表了明确同意意见。
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考
核委员会第七次会议审查同意。
整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权
价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预
留限制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划限制性股票的授予价格、
股票期权的行权价格，并向激励对象授予预留限制性股票和股票期权。公司薪酬与
考核委员会对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予日激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一
个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股
票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查同意。
部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核
委员会第十次会议审查同意。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次注销及回购注销在公司董事
会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》，
公司债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五
日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注销
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、关于本次注销及回购注销的基本情况
（一）本次注销及回购注销的原因和数量
根据本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”之“（五）激励对象身故”的规定：
“2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷
款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。若已解除限售的限制性股票和已行权的股票
期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。”
本激励计划授予的激励对象中有 1 名激励对象不再具备激励对象资格，公司拟
注销这 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 15,000 份、回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 15,000 股并办理相关手续。
（二）回购限制性股票的价格及资金来源
利润分配方案完成了权益分派，则根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将
对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：本次调整后，此次限制性股票的回购
价格由授予价格 4.24 元/股调整为 4.15 元/股。
回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 62,250 元加相应利
息，公司将以自有资金支付，具体如下：
回购原因 回购价格（元） 本期回购注销数量（股） 回购价款（元）
激励对象身故 4.15 15,000 62,250 加相应利息
合计 - 15,000 62,250 加相应利息
（三）预计回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件的股份 3,000,360 1.03% -15,000 2,985,360 1.03%
无限售条件的股份 288,169,497 98.97% - 288,169,497 98.97%
总计 291,169,857 100% -15,000 291,154,857 100%
注：本激励计划首次授予部分第一期股票期权正处于可行权期间，股本结构将随激励对象行权而
发生变动，以上变动前股本结构为截至 2026 年 3 月 31 日公司的股本结构情况。本次回购注销后
公司股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
（四）其他事项
本次注销及回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划
（草案）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照
《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销
登记相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及回购注销
的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销及回购注销的原因、数
量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本次注销及回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公
司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记
相关手续。
本法律意见书正本二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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