重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2026 年修订）
(本制度已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过)
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第一章 总 则
第一条 为了规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）
及信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护公司股东、债
权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：
《公
司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》）
《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
露规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等
相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响，而投资者
尚未知晓的重大信息以及法律法规规定的或证券监管部门、上海证券交易所（以下简
称：上交所）要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指按规定的时间、通过指定的媒体、以规定的方式向社会
公众进行公布，并送达上交所和证券监管部门。
本制度所称“信息披露义务人”指公司及公司董事、高级管理人员和各部门、分
公司、子公司（包括全资及控股子公司，下同）的主要负责人，股东、实际控制人、
收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，
破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：
中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度
的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、
准确、完整。
第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第四条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，负责制订和及时修订公司
的信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议通过后实施。
第五条 在董事会审议通过后，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度
报重庆证监局和上交所备案，并同时在上交所网站以及银行间市场公开披露。
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第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。信息披露文件的
全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定
期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊披露。公司及其它信息披露义务人在公司网站及其它媒体发布信息的时
间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及国家秘密或者商业秘密
的，可以按照中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司《信息披
露暂缓与豁免管理制度》等相关规定暂缓或者豁免披露相关信息。公司应审慎确定信
息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第八条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、子公司；
（五）持股 5％以上的股东、控股股东及实际控制人；
（六）其他负有信息披露职责的信息披露义务人。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第九条 信息披露事务管理制度由公司董事会统一领导实施，董事长对公司信息
披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责协调信息披露事务管理制度的执行工
作，组织领导董事会办公室具体承担信息披露工作。
第十条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，
并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。财务总监应当配合董事会秘
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书在财务信息披露方面的相关工作。董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会
秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司各部门、分公司、子公司应当
对董事会办公室履行配合义务。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
第十一条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会
审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
第三章 信息披露的范围和内容
第十二条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、收购报告书与上
市公告书、定期报告、临时报告等。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请
经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十四条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
第十六条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公告书应当加盖公司公章。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
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保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 本制度第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券
募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，年度报告中的
财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，半年度报告中的
财务会计报告可以不经审计，但有下列情况之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或上交所认为应当审计的其他情形。
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并
披露，季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。第一
季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
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（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号——电力》要求披露
的事项；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当
在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上，但存
在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
公司因《上市规则》第 9.3.2 条规定的情形，股票已被实施退市风险警示的，应
当于会计年度结束后 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和
不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润和期末净资产。
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额
或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存
在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的
具体情况及其影响程度。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，
并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、
盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差
异。
第二十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具
体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度二十六条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，
最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范
围差异较大；
（二）因本制度第二十六条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，
最新预计不触及第二十六条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
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（三）因公司股票被实施退市风险警示披露业绩预告的，最新预计的相关财务指
标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第二十八条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，
公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利
润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和
指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的
净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快
报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更
正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实
际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第二十九条 公司财务会计报告被出具非标准审计报告的，应当按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
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（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
公司出现前述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披
露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计
师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期
报告签署书面意见。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容
具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三节 临时报告
第三十一条 公司应当披露的临时报告包括但不限于下列内容：
（一）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
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（二）股东会、董事会决议；
（三）独立董事的声明、意见和报告；
（四）达到应披露标准的交易；
（五）达到应披露标准的关联交易；
（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
和联系电话等；
（七）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（八）公司发生大额赔偿责任；
（九）公司计提大额资产减值准备；
（十）公司出现股东权益为负值；
（十一）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等或者出现
被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
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罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（二十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十四）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十五）依照《公司法》
《证券法》等法律法规及《上市规则》《信息披露管理
办法》
《上市公司行业信息披露指引第三号——电力》
《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具管理办法》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《公
司章程》等规定应披露的重大信息。
（二十六）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 应当披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 除本制度第三十六条、三十七条规定以外，公司发生的交易达到或
连续 12 个月内累计达到下列标准之一的，公司应及时披露，并按照本制度第三十四
条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入作为计算基
础。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财
务指标作为计算基础。
公司直接或者间接放弃对子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作
为计算基础。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作
为计算基础。
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公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金
额作为计算基础。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相
关财务指标作为计算基础。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围
发生变更的，参照适用前款规定。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，
应当以可能支付或收取的最高金额作为计算基础。
公司分期实施本制度第三十二条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额作为
计算基础。
公司与同一交易方同时发生本制度第三十二条第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为
计算基础。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则履
行审议和披露程序。已经履行相关信息披露义务的不再纳入累计计算。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生交易达到披露标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司
债务的，公司应当参照本制度第三十四条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报
告。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本
制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务
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会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第三十四条的规定披露
审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
公司与其合并报表范围内的子公司、控制的其他主体发生的或者上述子公司、控
制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证
监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三十四条 公司发生交易达到本制度第三十三条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计
师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第三十三条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规
定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第三十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本制度第三十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
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（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第三十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还
款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应
当及时披露。
第三十八条 “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
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（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第三十二至三十七条的规定。
第三十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第三十八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额
占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本制度第三十八条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
第四十条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承
接项目的全部合同金额适用本制度第三十九条的规定；作为非总承包人的，应当以公
司实际承担的合同金额适用本制度第三十九条的规定。
第四十一条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本制度
第三十九条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件
时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要
内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规定披
露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充
分提示风险。
第四十二条 公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，
包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门
审批文件（如有）、风险提示等。
第四十三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十四条 公司的关联交易，是指公司、子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
— 17 —
（一）本制度第三十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
— 18 —
者自然人为公司的关联人。
公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
第四十六条 除本条第三款的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制
度第三十三条的规定；公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第三十四条的规定，适用本制度第三十三条的规定；公司与关联人发生交易的相
关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成
交金额，适用本制度第三十三条的规定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
除本条第三款的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本制
— 19 —
度第三十四条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本制
度第四十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司关联交易事项未达
到本款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第四十七条 公司与关联人发生本制度第四十四条第（二）项至第（六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
— 20 —
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四十五条规定的关联自然人
提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行本制度第三十一条所
列事项的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
— 21 —
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影
响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经
营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，
便于投资者合理决策。
第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司实际控制人、控股股东及其一致行动人应当及时、准确地书面告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上
市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五十四条 公司子公司发生本制度第三十一条所列事项，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，
公司应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第四章 信息披露工作的管理与职责
— 22 —
第五十五条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作。董事会秘书作为上海证
券交易所指定的联络人，负责处理信息披露事务，公司所有需要披露的信息统一归口
到董事会秘书或其授权的证券事务代表，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董
事会办公室为信息披露日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第五十六条 公司董事和董事会、公司董事会办公室及其负责人、高级管理人员、
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中应当履行如下工作职
责：
（一）公司董事和董事会的职责
整，没有虚假陈述、严重误导性陈述，并就披露内容的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
公司未经公开披露过的信息。
（二）审计委员会成员及审计委员会的职责
过后提交董事会审议。
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
（三）董事会秘书职责
督促公司制定并执行信息披露制度，负责维护上市公司信息披露制度的有效运行，促
使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理信
息的披露工作；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时
向董事会报告，提出整改建议。
— 23 —
的真实情况；负责接待来访、回答咨询。
员及相关知情人员按照本制度第十一章的规定，在有关信息正式披露前保守秘密。
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司相关人员应当配合董事会秘
书在信息披露方面的相关工作。
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任
（四）高级管理人员的职责
况及其他相关信息，公司高级管理人员应第一时间以书面形式告知董事会秘书。
的询问进行解释。
席会议，并提供信息披露所需资料。
及资料提供便利。
（五）在关联公司担任董事、高级管理人员的公司人员（含公司董事），有责任
将关联公司发生本制度规定的与公司相关的重大事项以书面形式及时向公司董事会
秘书通报，由董事会秘书按照相应规定进行报告并组织披露。上述人员应当保证通报
事项的真实、准确，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（六）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告
第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责
向董事会办公室或董事会秘书报告信息，并对董事会办公室履行信息披露义务积极配
合。
— 24 —
第五十七条 公司股东、控股股东及实际控制人发生下列事项，应主动告知公司
董事会及董事会秘书并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或依法被限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情况。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
第五十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第五十九条 定期报告的披露应严格履行下列程序：
（一）财务总监及资产财务部负责财务报告的编制，向董事会办公室提交财务报
告、财务附注说明及有关财务分析资料；
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；
（三）董事会办公室工作人员收集整理相关资料并编制完整的定期报告草案；
（四）经董事会秘书审核、修订后提交总经理办公会审议，然后报党委会前置研
究；
（五）审计委员会应当对定期报告草案中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
— 25 —
（六）董事会会议审议修订并批准，由公司董事、高级管理人员签署书面确认意
见；
（七）在董事会审议后 2 个交易日内进行披露。
第六十条 临时报告的披露严格遵守下述信息申报、审查及发布流程：
（一）申报程序
公司各部门、分公司、子公司、持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及一致
行动人等信息披露义务人发生本制度第三十一条规定的事项应在第一时间告知董事
会秘书及董事会办公室，具体流程如下：
部门盖章、公司分管领导及总经理签字确认后第一时间报董事会秘书及董事会办公
室，部门负责人、分管领导及总经理应就所报信息的真实、准确、完整性承担法律责
任；
子公司盖章后第一时间报董事会秘书及董事会办公室，董事会秘书在接到该信息后，
即与分管领导及公司总经理予以书面确认。分公司、子公司负责人、公司分管领导及
公司总经理应就所报信息的真实、准确、完整性承担法律责任；
除临时报告外，分公司、子公司应当按照公司内部控制相关要求，定期向公司董
事会办公室报送上述信息的后续进展等情况。
相应的披露义务。
联公司发生本制度规定的与公司相关的重大事项时，应第一时间以书面形式向公司董
事会秘书及董事会办公室通报，由董事会秘书按照相应规定进行报告并组织披露。
有重大影响的事项，应当由相关信息披露责任人第一时间报告公司总经理及董事会秘
书。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影
— 26 —
响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在
收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）审查程序
查，当董事会秘书认为公司信息披露义务人提供的资料不完整、不充分时，有权要求
其提供进一步的解释、说明和补充；经核查后由证券事务代表整理并草拟披露文件，
经董事会秘书审核后呈报董事长；
（三）发布程序
董事会秘书或授权证券事务代表将经审查后的披露文件及相关资料报送上海证
券交易所，如信息披露申请属于直通车业务范围的，公司应当通过直通车办理信息披
露业务；不属于直通车业务范围的，需经上交所形式审核后予以披露。
第六十一条 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告及在媒体刊登相关宣传
信息的内部审核流程参照本制度第六十条执行。
第六十二条 公司信息披露义务人对于某信息是否涉及披露事项有疑问，应及时
向董事会秘书或董事会办公室咨询，或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第六十三条 公司定期报告、临时报告在上交所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊公告后应及时在公司网站上进行披露。
第六十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 直通车业务工作规程
第六十五条 信息披露直通车是指公司通过上海证券交易所信息披露系统自行登
记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及其他指定媒体进行披露
的信息披露方式。上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前
形式审核。
第六十六条 公司办理直通车业务，应当按照上交所《上市规则》以及其他信息
— 27 —
披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事
项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第六十七条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并
创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上
的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
第六十八条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发
布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当
按照有关规定向上交所提出申请。
第六十九条 上交所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事
项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上交所其
他有关规定，积极配合上交所监管工作。
第七十条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常
办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第七章 对外信息报送和使用管理
第七十一条 公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、
公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形
式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩
座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第七十二条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应
拒绝报送。
第七十三条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关
人员按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定作为内幕知情人登记在案备查。
第七十四条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单
位相关人员履行保密义务。
第七十五条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信
息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第七十六条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄
— 28 —
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第七十七条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信
息，除非与公司同时披露该信息。
第八章 记录和保管制度
第七十八条 董事、高级管理人员履行职责的情况由董事会秘书指定专人记录和
进行相关资料的保管，保管期限为 10 年。
第七十九条 公司信息披露文件、公告及相关资料由董事会秘书指定专人保管，
期限为 10 年。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度，公司董事会、审计委员会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第八十一条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督。
第八十二条 审计委员会监督指导内部审计机构检查公司财务管理和会计核算的
内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷、改进建议及解决进展情况等形成内
部报告，向董事会汇报。
第八十三条 公司内部各部门、分支机构及子公司应配合审计委员会及内部审计
部门的检查监督，接受定期和临时的内部审计。
第十章 与投资者及媒介的沟通
第八十四条 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体发布。
第八十五条 公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，同时负责接待
投资者、中介机构及各类媒体。公司应保证投资者联系电话的畅通、配备必须的上网
设备，并有专人负责投资者及有关媒介的接待工作。
第八十六条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司负责人等信息
披露的义务人，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问前，须事先告知董事会秘
— 29 —
书并就相关事项征询其意见，以保证信息披露的合法性和一致性。
第八十七条 信息披露的义务人在接待投资者及证券分析员或媒体时，对于涉及
到公司未曾发布的股价敏感信息，应拒绝回答。接受媒体采访或回答投资者咨询时应
在公司公开的信息范围内进行，以保证投资者有公平的机会获得公司的信息，不得仅
向特定市场参与者披露信息。
第八十八条 如证券分析员或媒体误解公司提供的任何信息，以至在其分析报告
和报道中出现实质性或重大错误时，公司应要求该证券分析员或媒体及时作出更正并
根据情况发布相关澄清公告。
第八十九条 接受媒体采访或问询原则：
（一）涉及公司重大信息媒体采访及问询，原则上应由董事会秘书或董事会办公
室接受访问或解答；
（二）涉及公司非重大信息的媒体采访及问询应由有关部门或人员与董事会秘书
沟通后受访或解答。
第九十条 公司制定了《投资者关系管理制度》，本制度对投资者及媒体等相关关
系管理的具体要求应当按照上述制度执行。
第九十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否
属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、
核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人。
第十一章 保密事项及相关责任
第九十二条 公司对未公开的重大内幕信息采取严格保密措施。公司内幕信息管
理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会办公室具体负责公司内
幕信息的日常管理工作。
第九十三条 公司内幕信息和内幕信息知情人的管理按照公司《内幕信息知情人
登记管理制度》的相关规定执行。
第十二章 责任追究与处理措施
第九十四条 在公司信息披露工作中，信息披露义务人不履行或者不正确履行职
— 30 —
责、义务或其他个人原因，造成信息披露重大差错的，对公司造成重大经济损失并造
成不良社会影响时，公司将追究相关当事人的责任。
第九十五条 对信息披露重大差错进行责任追究，遵循实事求是、客观公正、有
错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等的原则。
第九十六条 公司董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本制度
规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
（一）公司董事、高级管理人员有不履行职责及义务，提供虚假、错误、不完整
信息，或者未经董事会授权，个人向股东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的相
关信息等行为，造成信息披露重大差错并造成不良影响的，应当按照本制度第九十四
条的规定，视情节轻重，追究相关当事人的责任。
（二）公司资产财务部应按照规定，将相关财务数据及时、真实、准确、完整向
董事会办公室提供，并积极配合审计机构及独立董事对信息披露事务开展相关工作，
若违反此条规定，造成信息披露重大差错并造成不良影响的，应按照本制度第九十四
条的规定，视情节轻重，追究总经理、财务总监、资产财务部负责人和相关当事人的
责任。
（三）公司各部门、分公司、子公司应积极配合董事会办公室信息披露相关工作，
及时、真实、准确、完整向董事会办公室提供本制度第三十一条规定的相关数据及信
息（包括但不限于达到披露标准的交易、关联交易、对外担保、重大投资、重大合同、
重大诉讼仲裁事项等），若违反此条规定，造成公司信息披露重大差错并造成不良影
响的，应按照本制度第九十四条的规定，视情节轻重，追究总经理、公司分管领导、
各部门、分公司、子公司和相关当事人的责任。
（四）由于资料收集和编写公告及报送等工作未按相关法律法规操作，造成信息
披露重大差错并造成不良影响的，应按照本制度第九十四条的规定，视情节轻重，追
究董事会秘书和相关当事人的责任。
第九十七条 公司信息披露义务人（不含持股 5%以上股东、控股股东、实际控制
人）失职，造成信息披露出现重大差错，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影
响时，公司将通过下列方式追究相关当事人的责任:
— 31 —
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
第九十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第九十九条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第一百条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩
的权利。
第一百零一条 公司董事、高级管理人员、各分公司、子公司及各部门负责人出
现责任追究范围的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由
董事会视事件情节进行具体确定。
第一百零二条 持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人，若未履行或未正确履
行本制度规定的信息披露相应职责，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百零三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披
露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》或交易商协会依
据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》通报批评或公开谴责的，
公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的
更正措施。公司应当对有关责任人按照本制度第九十四条的规定进行责任追究，并将
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有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所或交易商协会备案。
第一百零四条 外部信息披露义务人或负有本制度规定义务的外部单位或自然人
应该严守本制度相关规定，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司
遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，应当将案件移
送司法机关处理。
第一百零五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由
公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚。
第一百零六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送重庆证
监局和上海证券交易所备案。
第一百零七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、控股股东、公司实际控制人、
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百零八条 公司收到监管部门相关文件，应当立即向董事长报告，由董事长
向董事会报告。文件内容原则上应当按照公司公文管理办法的相关要求履行内部流
程，并向公司高级管理人员及相关责任单位和个人通报。
第十三章 附 则
第一百零九条 本制度所称的“第一时间”指应披露有关事项发生的当日；本制
度所称“及时”是指自起算日或触及《上市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。
第一百一十条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事
会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司
的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相
关培训。
第一百一十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。公司原《信息披露事务
管理制度》自本制度经董事会通过后废止。
第一百一十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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第一百一十三条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所和交易商协会
的有关规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。
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